АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 апреля 2024 года

Дело №

А56-59422/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» – ФИО1 (доверенность от 29.07.2022), от ФИО2 - ФИО1 (доверенность от 10.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» - ФИО3 (доверенность от 28.08.2023), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 06.02.2023),

рассмотрев 28.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А56-59422/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» (далее - ООО «Альфа Фаберже») и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» (далее – ООО «УК «Доходъ»), содержащим следующие требования:

- признать недействительной ничтожную сделку: договор купли-продажи долей в уставном капитале от 10.08.2021, заключенный между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2, с одной стороны (Продавцы), и ФИО4, с другой стороны (Покупатель) в отношении 100% долей Уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» (далее - ООО «Ростехсистема»), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО6 и зарегистрированный в реестре за № 78/2-Н/78-2021-2-795, совершенный на бланке 78 АВ 0481891;

- Признать право собственности ФИО2 на 1/663 (одну шестьсот шестьдесят третью) доли в уставном капитале ООО «Ростехсистема» номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей.

- Признать право собственности ООО «Альфа Фаберже» на 662/663 (шестьсот шестьдесят две шестьсот шестьдесят третьих) доли в уставном капитале ООО «Ростехсистема» номинальной стоимостью 662 000 000 (шестьсот шестьдесят два миллиона) рублей.

- Применить последствия недействительности сделок:

- Привести в первоначальное состояние, определяемое на дату заключения Договора от 10.08.2021 следующие объекты недвижимости:

- Земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, проспект Динамо д. 2а, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:6, общая площадь 2 526 кв. м, запись о регистрации права № 78-78-31/080/2013-123 от 18.09.2013;

- Нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:3008, общая площадь 558,1 кв. м, запись о регистрации права № 78-78-31/080/2013-129 от 18.09.2013.

- Нежилое здание, складское, 1-этажное (подземных этажей - 1), расположенное по адресу: 

<

...>, литера Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая 2 А56-59422/2023 площадь 20,4 кв. м, запись о регистрации права № 78-78-31/009/2012-318 от 07.11.2012.

- земельный участок площадью 593 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера Б, кадастровый номер 78:07:0003222:5;

- снести сооружения и постройки, возведенные в период с 10.08.2021 на основании Разрешения на строительство № 78-013-0377-2018 от 01.06.2018 на земельных участках: кадастровый номер 78:07:0003222:6, расположенном по адресу: по адресу: 

<

...> лит. А; кадастровый номер 78:07:0003222:5, расположенном по адресу: 

<

...>, литера Б.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ростехсистема». 

Решением суда первой инстанции от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ответчиков, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ООО «Ростехсистема», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.05.2021 между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2, с одной стороны (Продавцы), и ФИО4, с другой стороны (Покупатель), заключен предварительный договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема».

Одновременно ФИО4 оформил письменное обязательство, согласно которому он гарантировал Истцам, что в течение 10 рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Ростехсистема» принадлежит ФИО4, он согласует условия договора доверительного управления и примет решение, в соответствии с которым ООО «Ростехсистема» будет обязано заключить с ООО «Альфа Фаберже» договор доверительного управления недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев в отношении:

1. Земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург. пр. Динамо, д. 2а. лит. А. кадастровый номер 78:07:0003222:6. общая площадь 2 526 кв. м.

2. Нежилого здания, 2-этажное (подземных этажей - I), расположенное по адресу 

<

...>, лит. А. кадастровый номер 78:07:0003222:3008. общая площадь 558.1 кв. м.

3. Нежилого здания, складское, 1-этажное (подземных этажей - 1), расположенное по адресу 

<

...>, лит. Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая площадь 20,4 кв. м.

10.08.2021 между Истцами и ФИО4 подписан договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема». На момент заключения договора от 10.08.2021, номинальная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» составляла 663 000 000 рублей, доли в обществе принадлежали Истцам в следующих пропорциях: 662/663 доли, номинальной стоимостью 662 000 000 руб. принадлежала ООО «Альфа Фаберже»; 1/663 доли, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., принадлежала ФИО2 Стороны по договору от 10.08.2021 определили стоимость отчуждаемых долей в размере 460 000 000 руб.

Пунктом 6.1 Договора от 10.08.2021 предусмотрена обязанность Покупателя заключить договор доверительного управления и принять решение, в соответствии с которым ООО «Ростехсистема» будет обязано заключить с ООО «Альфа Фаберже» Договор доверительного управления указанным выше недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Ростехсистема» принадлежит Покупателю.

18.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2217802829430 о смене участника в ООО «Ростехсистема».

ФИО4 уплатил стоимость отчуждаемых долей путем предъявления Истцам в качестве оплаты простого векселя номинальной стоимостью 460 000 000 руб., наименование векселедателя: ООО «Альфа Фаберже», срок и место платежа: не ранее 01.07.2021 в Санкт-Петербурге, Каменноостровский пр., д. 73-75, лит. А, пом. 20Н, оф. З, и принял решение об одобрении ООО «Ростехсистема» заключения с ООО «Альфа Фаберже» договора доверительного управления недвижимым имуществом. Однако договор доверительного управления не был заключен сторонами

Истцы считают, что от исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 6.1 Договора от 10.08.2021, ФИО4 неправомерно уклонился.

ФИО4 продал 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» по договору купли-продажи от 09.12.2021 ООО«УК «Доходъ», действующему как управляющая компания закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «КОМПАС», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217804358143 от 16.12.2021.

Считая свои права нарушенными истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав их необоснованными по праву.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе в качестве правового основания для признания спорного договора недействительным истцы ссылаются на то, что пункт 6.1 договора противоречит закону, поскольку в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве стороны (для третьих лиц).

По мнению истцов, пункт 3 статьи 308 ГК РФ содержит явно выраженный запрет на установление обязанностей для лиц, не являющихся стороной обязательства, поэтому установление пунктом 6.1 договора обязанности ООО «Ростехсистема» по заключению договора доверительного управления с ООО «Альфа Фаберже» противоречит императивной норме закона и существу законодательного регулирования. 

Поскольку указанное условие договора для истцов является существенным, то его недействительность, по мнению истцов, влечет недействительность сделки в целом. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

 Из буквального содержания пункта 6.1 спорного договора следует, что ответчик принял на себя обязательство после возникновения у него права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» обеспечить заключение договора доверительного управления между подконтрольным ему обществом и ООО «Альфа Фаберже». 

Пункт 6.1 договора не предусматривает возникновение непосредственно у ООО «Ростехсистема» каких-либо обязательств, вытекающих из данного условия договора. 

Последующее поведение сторон спорного договора, меры, предпринятые ими для заключения договора доверительного управления, подтверждают, что истцы признавали в качестве надлежащего способа исполнения ответчиком обязательств по спорному договору его действия как лица, контролирующего ООО «Ростехсистема», и уполномоченного принимать обязательные для последнего решения, которые должны привести к заключению договора доверительного управления.   

Возникновение у ответчика, получившего в результате исполнения спорного договора полный корпоративный контроль над ООО «Ростехсистема», обязательств по обеспечению заключения последним сделки в интересах истцов, не противоречит закону.

Таким образом, пункт 6.1 спорного договора не может быть признан противоречащим положениям статьи 308 ГК РФ. 

По сути, истцы связывают нарушение своих прав с фактом неисполнения ответчиком условий спорного договора. Между тем само по себе не заключение договора доверительного управления между ООО «Ростехсистема» и ООО «Альфа Фаберже» является обстоятельством, которое не влияет на действительность спорного договора, поскольку основания для признания сделки недействительной должны иметь место в момент её совершения. 

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор доверительного управления имуществом не был заключен не по вине ответчика, а в связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно его условий. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Обжалуемые  решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А56-59422/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Г.М. Рудницкий