ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-29064/2017

г. Самара

22 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,  

судей Николаевой С.Ю.,  Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2020 года в зале № 6 помещения суда апелляционные жалобы ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Транзитсити"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 сентября 2019 года по делу №А55-29064/2017 (судья Богданова Р.М.),

по иску 1) Общества с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Транзитсити", 2) Общества с ограниченной ответственностью "УралСтройРесурс",

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Альметьевская топливная Компания";

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Ис-Торг";

3) Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

о признании сделки недействительной,

третьи лица - 1) ФИО3, 2) ФИО2,

с участием в судебном заседании

от ООО "Ис-Торг" - ФИО4 по доверенности от 09.12.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Топливная Компания "Транзитсити" обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альметьевская топливная компания", Обществу с ограниченной ответственностью "Ис-Торг", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Татарстан о признании договора №112 купли - продажи недвижимого имущества и земельного участка от 27 августа 2015 года, заключенного между ООО "Альметьевская топливная компания" и ООО "Ис-Торг" недействительным, обязании Филиала ФГБУ «ФКП ФСГРКиК» по РТ внести запись в ЕГРП о прекращении права за ООО «Ис-Торг» на многотопливную АЗС с самостоятельным участком заправки автомобилей углеводородным газом и земельный участок 2 721 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2018 года производство по делу было приостановлено, назначено проведение оценочной экспертизы, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Самарской области «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», 

<

...>, эксперту ФИО5 

От Федерального бюджетного учреждения Самарской области «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» 02.07.2019 поступило письменное сообщение о невозможности дать заключение № 1854/7-3, № 1855/7-3 от 24.06.2019 по делу № А55-29064/2017. 

Определением от 20.08.2019 судом рассмотрено и удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью "УралСтройРесурс" о вступлении в дело в качестве соистца.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "М-7" о вступлении в дело в качестве соистца, поскольку данное Общество является незаинтересованным в контексте статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицом, удовлетворение иска не защитит и не восстановит права данного лица.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 сентября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  Арбитражным судом Самарской области судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Транзитсити" и ФИО2 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, считают принятое решение незаконным и необоснованным, просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Общество с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Транзитсити" в жалобе ссылается на нарушение норм процессуального права.

ФИО2 в жалобе ссылается на то, что ФИО3, зная, что имеется несколько исков в разных судах, с целью избежания ареста спорной АЗС и реализации ее в рамках исполнения решения судов, продал ее по заниженной цене своей фирме, а также совершил махинации по переоформлению имущества в свою пользу.

От ООО "УралСтройРесурс" поступила письменная позиция, в которой общество просит апелляционные жалобы удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Ис-Торг" заявил, что решение суда является законным и обоснованным, представил отзыв на жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, иск мотивирован тем, что ответчик 1 - ООО «Альметьевская топливная компания» имеет перед истцом - ООО «Топливная компания «Транзит Сити» задолженность в размере 1 798 236 руб. 80 коп. и обязанность оплатить госпошлину в размере 9453 руб. по заочному решению Советского районного суда г.Казани от 23.07.2015 по делу № 2-4050/2015, вступившему в законную силу. 

Истец указывает, что основанием возникновения данной задолженности является поставка нефтепродуктов истцом в адрес ООО «Альметьевская Топливная Компания» за период ноябрь 2014 года - январь 2015 года. 

Впоследствии вышеуказанная сумма определениями Советского районного суда г.Казани была два раза проиндексирована 19 сентября 2016 года на сумму 134 429 руб. 97 коп. и 31 марта 2017 года на сумму 47 071 руб.58 коп. 

На 12.07.2017 задолженность Ответчика-2 перед Истцом составила 1 989 191 руб.35 коп. 

01 декабря 2015 года было возбужденно исполнительное производство № 12713/15/63035, по которому взыскания не производились. 

28.10.2016 исполнительное производство по п. 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» было окончено в связи с отсутствием имущества и денежных средств у должника.

Истец указывает, что должник, зная о том, что в отношении него с марта 2015 года ведутся судебные разбирательства по взысканию кредиторской задолженности, а 23 июля 2015 года вынесено решение о взыскании денежных средств в размере 1 798 236 руб. 80 коп. и госпошлины 9 453 руб., продал по заниженной, по его мнению, в несколько раз цене свои единственные активы, а именно недвижимое имущество: многотопливную АЗС с самостоятельным участком заправки автомобилей углеводородным газом и земельный участок 2 721 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский район, гАльметьевск, ул. Ризы ФИО6, д. 57 «А» за 6 000 000 рублей покупателю - ООО "Ис-Торг".

Истец указывает, что данное имущество было приобретено ответчиком, согласно договору № 1 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 21.12.2012 года за 30 758 000 рублей, по его мнению, с занижением цены более чем в 5 раз. 

Истец квалифицирует данную сделку как неразумную и недобросовестную, совершенную в целях злоупотреблением правом в виде последующего неисполнения решения суда, указывая, что только кадастровая стоимость земельного участка, без имущества АЗС по состояния на 1 августа 2015 года составляет 8 923 818 рублей 81 копейка. 

ООО "Топливная компания "Транзитсити" ссылается на ст. 168 ГК РФ, также приводит положения п. 1 ст. 10 ГК РФ, указывая, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов кредитора, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, связанная с нарушением прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение объема имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 10, 12, 166, 421, 424, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку документальное подтверждение намерения ответчиков причинить вред кредитору должника в материалах дела отсутствует.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной. 

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или лицом, указанным в Законе. 

Установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора. 

На это указано в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. 

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. 

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что целью заключения сделки являлось уменьшение имущества должника и неисполнение решения суда, истцами в материалы дела не представлено.

Довод жалобы ФИО2 о том, что договор купли-продажи заключен между ответчиками по заниженной цене отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены. 

В деле имеется отчет № 16/08.15 от 01.08.2015 (вопреки доводам жалоб о его не приобщении к материалам дела), выполненный Индивидуальным предпринимателем ФИО7 – членом саморегулируемой организации оценщиков, согласно которому стоимость имущества (АЗС и земельного участка) составляет 6 120 000 руб. При определении стоимости экспертом использованы различные подходы – доходный, затратный, сравнительный. Данный отчет не оспорен. Иной оценки в материалы дела не представлено. 

Занижение стоимости имущества при его продаже, на что указывает истец, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 N 01АП-1511/2018 по делу N А43- 44514/2017). 

Судом первой инстанции обоснованно применена правовая позиция Президиума ВАС РФ, изложенная в Постановлении от 13.05.2014 № 17089/12, о том, что для признания сделки недействительной по вышеуказанным мотивам, необходимо установить наличие сговора между продавцом и покупателем либо факт осведомленности покупателя, воспользовавшегося сложившейся ситуацией в условиях неправомерности действий продавца.

 Между тем, доказательств того, что стороны, заключая оспариваемую сделку, действовали исключительно с целью причинить ущерб истцу, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено. 

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Самарской области обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, ФИО2 не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, поскольку доказательства их обоснованности отсутствуют в материалах дела. 

Кроме того, возможные неправомерные действия руководителя ответчика, возможные допущенные им злоупотребления при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа даже при наличии соответствующих доказательств не могут служить в силу обоснованно установленных судом приведенных выше обстоятельств достаточным основанием для удовлетворения заявленных по делу исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Указанные в апелляционной жалобе Общества "Топливная компания "Транзитсити" и дополнении к ней доводы о процессуальных нарушениях в ходе рассмотрения данного дела не относятся к безусловным основаниям отмены судебного акта, а также не относятся к нарушениям, которые  могли повлечь вынесение неверного решения. По существу рассмотренных судом первой инстанции требований указанный истец возражений в суде апелляционной инстанции не заявил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 сентября 2019 года по делу № А55-29064/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Транзитсити" -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                   С.Ю. Николаева

 

                                                                                                Л.Л. Ястремский