АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-6943/06

г. Екатеринбург

07 апреля 2025 г.

Дело № А50-43610/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2024 по делу № А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 02.04.2024 № 59АА1668188);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 26.08.2022 № 59АА4005737). 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2010 Федеральное государственное унитарное предприятие «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» (далее – ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского», Предприятие, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В Арбитражный суд Пермского края от 02.09.2024 поступило заявление ФИО2 о замене взыскателя по постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по настоящему делу с должника на ФИО2 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.10.2024 и постановление апелляционного суда от 16.12.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов относительно нарушения ФИО2 установленного статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) порядка погашения требований кредиторов, полагая, что в данном случае отсутствовали оснований для применения такого порядка, ссылается на то, что погашение перед Предприятием произведено в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отношении задолженности всех солидарных ответчиков, а не только задолженности ФИО4 Податель жалобы приводит доводы о недоказанности наличия в его действиях признаков недобросовестности при погашении обязательств перед должником, указывая на принятие последним предоставленного исполнения без каких-либо замечаний, акцентирует внимание на том, что погашение произведено ФИО2 за счет заемных средств, не имеющих отношения к ФИО4 Резюмируя изложенное, заявитель жалобы настаивает на отсутствии у судов правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2023, договор от 30.01.2013 № 85/15-555, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ФинансКонсалтинг» («Формула Красок»), признан недействительной (ничтожной) сделкой, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в пользу должника денежных средств солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Формула Красок» в сумме 43 905 722 руб. 10 коп., в качестве возмещения ущерба с ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 в сумме 19 353 584 руб. 60 коп.и в качестве возмещения ущерба с ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 – в сумме 24 552 137 руб. 50 коп.

В целях принудительного исполнения указанного судебного акта взыскателю в отношении ФИО4 выдан исполнительный лист от 26.12.2022 серии ФС № 034449395, на основании которого было возбуждено исполнительное производство от 16.01.2023 № 16918/23/59046-ИП.

В связи с неисполнением ответчиками по сделке судебного акта Предприятие в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом), которое определением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2023 принято к производству, делу присвоен № А50-25637/2023. 

Определением суда от 25.12.2023 по делу № А50-25637/2023 требования Предприятия признаны обоснованными, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов; требования ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» в сумме 43 825 680 руб. 51 коп. включены в реестр требований кредиторов ФИО4 в составе третьей очереди. 

В рамках процедуры банкротства ФИО4 финансовым управляющим было подано заявление о признании недействительным брачного договора от 21.02.2020 № 59АА3573281, заключенного между супругами ФИО4 и ФИО2, применении последствий его недействительности в виде восстановления режима общей собственности имущества, приобретенного супругами в период брака, в том числе на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Пермский край, 

<

...> (нежилые здания площадью 11 104,3 и 94,1 кв. м, сооружения (канализационная, тепловая и водопроводная сети) протяженностью 182,55, 74,41 и 139,2 м соответственно). 

В период рассмотрения вышеуказанного спора финансовым управляющим имуществом ФИО4 было проведено собрание кредиторов, на повестку дня которого вынесен, в том числе вопрос об обращении в суд с ходатайством о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) и введении в отношении его имущества процедуры реализации (вопрос № 5).

Собранием кредиторов от 01.04.2024 принято решение по вопросу повестки дня № 5 об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ФИО4 банкротом. 

С учетом решения собрания кредиторов финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о введении в отношении имущества ФИО4 процедуры реализации. 

Затем по требованию ФИО4 финансовым управляющим созвано собрание кредиторов, на повестку которого вынесены вопросы об утверждении плана реструктуризации долгов должника-гражданина и утверждении мирового соглашения. 

По результатам собрания кредиторов, состоявшегося 03.05.2024, принято решение против утверждения плана реструктуризации и мирового соглашения.

Далее, ФИО4 обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении плана реструктуризации долгов. Согласно представленному ФИО4 плану реструктуризации ФИО2 принимает на себя обязательства по погашению задолженности супруга – ФИО4 перед единственным кредитором – Предприятием, в частности, за счет получения кредита. 

Решением суда от 21.05.2024 по делу № А50-25637/2023 в удовлетворении ходатайства ФИО4 об утверждении плана реструктуризации отказано, ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Указанное решение было обжаловано ФИО4 и ФИО2 в суд апелляционной инстанции.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб  ФИО2 было произведено погашение требований Предприятия в полном объеме путем перечисления на счет последнего денежных средств в общей сумме 42 831 679 руб. 46 коп. Требования на сумму 1 070 395 руб. 67 коп. были погашены ранее в ходе исполнительного производства. 

В связи с погашением требований кредитора представителем ФИО4 заявлено ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 решение суда первой инстанции от 21.05.2024 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) и введении в отношении его имущества процедуры реализации отменено, производство по делу о банкротстве ФИО4 прекращено в связи с полным погашением задолженности.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая на погашение задолженности ФИО4 и иных солидарных ответчиков перед должником, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 названного Кодекса). 

Для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

Статьей 313 ГК РФ предусмотрена обязанность кредитора принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника – унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

По смыслу указанных положений Закона о банкротстве возможность погашения требований одного кредитора третьим лицом за должника при наличии в реестре иных требований кредиторов без соответствующего обращения в арбитражный суд действующим законодательством не предусмотрена. 

Разрешая заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи установили, что погашение долга солидарных ответчиков перед должником по постановлению апелляционного суда от 21.11.2022 произведеноФИО2 после введения в отношении ФИО4 процедуры банкротства с нарушением установленного статьей 113 Закона о банкротстве порядка погашения требований кредиторов гражданина-банкрота.

Суды также приняли во внимание хронологию событий, предшествующих погашению задолженности перед должником (обращение финансового управляющего имуществом ФИО4 с заявлениями об оспаривании сделок последнего, в том числе брачного договора, заключенного между супругами ФИО4 и ФИО2). Установив, что имущество, в отношении которого заключен брачный договор и заявлены притязания в деле о банкротстве ФИО4, непосредственно используется ФИО2 в своей предпринимательской деятельности, за счет использования данного имущества изначально предполагалось исполнение ФИО4 плана реструктуризации долгов, а впоследствии была произведена первоначальная оплата по обязательствам перед должником, принимая во внимание недостаточность имущества самого ФИО4 для погашения требований Предприятия (финансовым управляющим в рамках дела № А50-25637/2023 выявлены активы на общую сумму 2 533 420 руб. 31 коп.), суды констатировали, что исполнение обязательств в рассматриваемой ситуации было обусловлено действиями финансового управляющего имуществом ФИО4 по оспариванию сделок последнего, результатом которых могло быть изменение режима имущества супругов,что, в свою очередь, привело бы к наполнению конкурсной массыФИО4 и, как следствие, к погашению долга перед Предприятием. 

Кроме того, суды учли обстоятельства приобретения ФИО4 имущества, являющегося предметом брачного договора, о недействительности которого было заявлено финансовым управляющим в деле № А50-25637/2023 о банкротстве ФИО4 (указанное имущество было приобретено ФИО4 с торгов у муниципального унитарного предприятия «Автобаза»), а также обстоятельства наличия в отношении данных объектов недвижимости спора о праве, установленные в рамках дела № А50-28476/2021 о банкротстве ФИО13 и касающиеся создания преступной схемы по приобретению спорного имущества в собственность через подставных лиц за счет средств Предприятия (статьи 16, 69 АПК РФ).  

Совокупность указанных обстоятельств (приобретение ФИО4 имущества, последующая передача данного имущества супруге ФИО2, заключение брачного договора, который был оспорен в деле о банкротстве ФИО4, погашение задолженности перед Предприятием в том числе за счет денежных средств, вырученных от использования спорного имущества в предпринимательской деятельности ФИО14) расценены судами как свидетельствующие о наличии в действиях заявителя по погашению задолженности перед должником признаков злоупотребления и позволяющие заключить, что участие ФИО14 в схеме погашения задолженности ФИО4 перед должником являлось формальным и направленным на создание возможности исполнения обязательств ФИО4 с использованием механизма погашения обязательств третьим лицом в обход предусмотренного Законом о банкротстве порядка,а исполнение обязательств перед должником фактически произведено самим ФИО4, при том что доказательств иного в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ)

С учетом изложенного, установив нарушение заявителем предусмотренного действующим банкротным законодательством порядка погашения требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства и, как следствие, для удовлетворения заявленных требований. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы применительно к конкретным обстоятельствам спора оснований не согласиться с итоговым выводом судов первой и апелляционной инстанции не усматривает.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы в обоснование возможности процессуальной замены, являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций; по сути, податель жалобы высказывает свое несогласие с выводами судов, основанными на расхожей с ними правовой оценке доказательственной базы по спору, выражая мнение о необходимости иной оценки представленных в дело доказательств и формирования иных выводов относительно установленных судами фактических обстоятельств, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции,

В данном случае судами установлено и следует из материалов дела, что в отношении ФИО4 на основании заявления ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» введена процедура банкротства, требования Предприятия, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, включены в реестр требований кредиторов ФИО4 

Впоследствии, в ходе процедуры банкротства ФИО4 данные требования Предприятия были погашены ФИО14, что, в свою очередь, послужило основанием для прекращения производства по делу № А50-25637/2023 о банкротстве ФИО4 

Поскольку погашение солидарных обязательств перед ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского», основанных на постановлении апелляционного суда от 21.11.2022 по настоящему делу, произведено ФИО14 как супругой ФИО4 в рамках дела № А50-25637/2023 о его банкротстве, которое в настоящее время прекращено, то право требования у ФИО14 имеется регрессное требование к таким солидарным ответчикам, в том числе к самому ФИО4, в рамках дела№ А50-25637/2023. При таких обстоятельствах, оснований для осуществления правопреемства в деле о банкротстве Предприятия у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2024 по делу № А50-43610/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       А.А. Осипов 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

                                                                                              О.Н. Пирская