АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4586/2025

Дело № А57-16040/2021

г. Казань

27 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области – ФИО1, доверенность от 16.01.2025,

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 25.03.2025,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025

по делу № А57-16040/2021

по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделкой дополнительное соглашение от 01.04.2021 № 4 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) № 2344 от 28.06.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг», обществом с ограниченной ответственностью «Новая инженерная компания» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Новая инженерная компания» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новая инженерная компания» (далее – ООО «Новая инженерная компания», должник) Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2021 № 4 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) № 2344 от 28.06.2018, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг» (далее - ООО «ЭкономЛизинг»), ООО «Новая инженерная компания» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ИП ФИО2, ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу ООО «Новая инженерная компания» денежных средств в размере 402 524, 75 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025, в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФНС России обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, сославшись на несоответствие выводов судов о недоказанности оснований для признания сделки недействительной фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В обоснование жалобы уполномоченный орган указывает на неравноценность встречного исполнения по сделке со стороны ответчика, поскольку на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения №4 предыдущими лизингополучателями была выплачена основная часть лизинговых платежей в размере 1 604 175,29 руб., стоимость имущества значительно превышала оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя ИП ФИО2 перед лизинговой компанией, сумма встречного исполнения обязательств по условиям дополнительного соглашения значительно меньше стоимости договорной позиции, в связи с чем в результате совершения сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции), что привело к причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В судебном заседании представитель ФНС России доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика высказал возражения относительно ее удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025  проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 28.06.2018 между ООО «ЭкономЛизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «УК Благоустройство С» (далее - ООО «УК Благоустройство С») заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2344, согласно которому ООО «ЭкономЛизинг» (лизингодатель) передал ООО «УК Благоустройство С» (лизингополучатель) во временное пользование и владение трактор Беларус 82.1, 2018 года выпуска, заводской номер Y4R900Z01J1104253, с навесным оборудованием согласно спецификации к договору лизинга. 

Оплату по договору лизинга за пользование и владение предметом лизинга лизингополучатель должен осуществлять на счет лизингодателя по графику платежей (приложение № 2 к договору лизинга).

Согласно уведомлению лизингополучателя от 17.12.2018 № 166 ООО «УК Благоустройство С» переименовано в ООО «УК «Орбита». 

29 декабря 2018 года между ООО «ЭкономЛизинг» и ООО «УК «Орбита» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга от 28.06.2018 № 2344. 

ООО «УК «Орбита» переименовано в ООО «УК «Фортуна», что следует из уведомления лизингополучателя от 22.01.2019 № 12.

По дополнительному соглашению от 19.03.2020 № 3 лизингополучателем - ООО «УК «Фортуна» переданы обязательства по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 28.06.2018 № 2344 в полном объеме с передачей предмета лизинга ООО «Новая инженерная компания» по акту приема-передачи от 14.05.2020. 

По состоянию на 19.03.2020 лизинговые платежи были оплачены лизингополучателем в размере 1 201 650, 54 руб. 

По дополнительному соглашению от 01.04.2021 № 4 ООО «Новая инженерная компания» переданы обязательства по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 28.06.2018 № 2344 ИП ФИО2, права и обязанности переданы по акту приема-передачи от 07.04.2021. 

Из дополнительного соглашения от 19.03.2020 № 3 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2018 № 2344 следует, что ООО «Новая инженерная компания» приняло на себя обязанность совершить платеж за март 2020 года в полном объеме (пункт 2 соглашения). Сведения о каких-либо дополнительных выплатах в пользу ООО «УК «Фортуна» указанное дополнительное соглашение не содержит. 

ООО «Новая инженерная компания» за период пользования и владения спорным транспортным средством (с 19.03.2019 по 01.04.2021) были оплачены лизингополучателю лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2018 № 2344 в размере 402 524, 75 руб., что подтверждается реестром банковских документов, представленным лизингодателем. 

Согласно дополнительному соглашению от 01.04.2021 № 4 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2018 № 2344 ИП ФИО2 за право вступления в права и обязанности по договору лизинга оплачивает ООО «Новая инженерная компания» 166 879, 33 руб., путем перечисления денежных средств лизингодателю - ООО «ЭкономЛизинг», в счет погашения задолженности ООО «Новая инженерная компания» по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2018 № 2344 (пункт 4 договора), поскольку согласно пункту 3 настоящего договора на момент подписания соглашения ООО «Новая инженерная компания» имело задолженность по текущим лизинговым платежам перед лизингодателем в указанном размере. 

Сославшись на то, что между ИП ФИО2 и ООО «Новая инженерная компания» совершена сделка по выводу имущества должника в виде перевода долговых обязательств ООО «Новая инженерная компания» перед лизингодателем ООО «ЭкономЛизинг» на ИП ФИО2, с переоформлением на последнюю транспортного средства без встречного возмещения понесенных должником расходов по оплате лизинговых платежей в размере 402 524, 75 руб., в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании недействительным на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дополнительного соглашения от 01.04.2021 № 4 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) № 2344 от 28.06.2018, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из недоказанности уполномоченным органом совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Дело о банкротстве должника возбуждено 28.07.2021, оспариваемая сделка совершена 01.04.2021, то есть в период подозрительности согласно статье 61.2 Закона о банкротстве.

Как установили суды, доказательств, указывающих на неравноценность встречного исполнения обязательств со стороны ИП ФИО2 по оспариваемой сделке, а также доказательств, свидетельствующих о намерении причинить ущерб и причинении ущерба имущественным интересам кредиторов должника, не представлено.

Довод уполномоченного органа о том, что ИП ФИО2, получила неосновательное обогащение, не выплатив в пользу ООО «Новая инженерная компания» сумму лизинговых платежей, произведенных им ранее, судами отклонен как противоречащий самой природе договора лизинга.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

В пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, указано, что при оценке соглашения о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Как установили суды, соглашением о закрытии от 30.06.2022 действие договора лизинга прекращено в связи с оплатой лизинговых платежей в полном объеме, предмет лизинга по акту от 30.06.2022 передан в собственность ИП ФИО2 

В соответствии с графиком платежей по договору лизинга от 28.06.2018 № 2344 выкупная стоимость предмета лизинга составляет 50 847, 50 руб. и включается в состав лизинговых платежей от 23.03.2022 № 45, от 22.04.2022 № 46, от 23.05.2022 № 47, от 23.06.2022 № 48, которые были оплачены ИП ФИО2 

Из реестра банковских документов ООО «ЭкономЛизинг» за период с апреля 2021 года по июнь 2023 года следует, что денежные средства в размере 46 879, 33 руб. и 120 000 руб. поступили на расчетный счет лизингодателя от ИП ФИО2 с указанием в назначении платежа на оплату за ООО «Новая инженерная компания» согласно дополнительному соглашению от 01.04.2021 № 4 к договору финансовой аренды (лизинга) от 28.06.2018 № 2344. 

Сам должник на момент передачи прав и обязанностей по договору не имел реальной возможности приобрести право собственности на транспортное средство, поскольку не располагал финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств. 

Суды верно отметили, что стоимость договорной позиции должна быть рассчитана исходя из того, какую сумму получило бы ООО «Новая инженерная компания» в случае прекращения обязательства между ним и лизингодателем на момент подписания дополнительного соглашения о перемене лизингополучателя (прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений).

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 3.1-4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», для определения прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений между ООО «Новая инженерная компания» и ООО «ЭкономЛизинг» на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения с ИП ФИО4 необходимо вычислить сумму полученных лизингодателем на тот момент лизинговых платежей вместе со стоимостью изъятого и реализованного предмета лизинга, а также сумму предоставленного по договору лизинга финансирования вместе с платой за указанное финансирование, а также убытками лизингодателя и просрочкой по лизинговым платежам. 

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, данным в ходе рассмотрения спора, рассчитать по отдельности размер предоставленного финансирования, плату за финансирование по формуле не представляется возможным, поскольку отсутствуют сведения о том, по какой цене изначально был куплен предмет лизинга.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости договорной позиции предмета лизинга, уступленных прав и обязанностей по договору лизинга на момент заключения спорного соглашения лицами, участвующими в деле, не заявлено. 

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для признания недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2021 № 4 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) № 2344 от 28.06.2018, заключенному между ООО «ЭкономЛизинг», ООО «Новая инженерная компания» и ИП ФИО2, применении последствия недействительности сделки ввиду недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны ИП ФИО2, причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Исследованные по делу доказательства были оценены судами в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований полагать, что судами не были исследованы все имеющиеся в деле доказательства, не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А57-16040/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                      А.А. Минеева

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

                                                                                              П.П. Васильев