﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-357/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  13 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 августа 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Лукьяненко М.Ф.,

								Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кулика Тараса Эдуардовича на постановление от 06.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А46-357/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (644105, г. Омск, ул. Зеленая, 13, ИНН 5503060936, ОГРН 5503060936) к Исыпову Евгению Валерьевичу (Омская область, с. Нижняя Омка) об истребовании документов, товарно-материальных ценностей.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Кулик Тарас Эдуардович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Глазков О.В.) в заседании участвовали  представители: от Кулика Тараса Эдуардовича – Земляницина Д.А. по доверенности №55АА1837658 от 29.03.2018 (сроком 5 лет); от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» - Васильева А.А. по доверенности от 26.12.2018, подписанной генеральным директором Сусловым А.В. (сроком 3 года), Манжос А.Е. по доверенности от 27.11.2018, подписанной генеральным директором Сусловым А.В. (сроком 1 год). 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром», общество, истец) обратилось с иском к Исыпову Евгению Валериевичу (далее – Исыпов Е. В., ответчик) об обязании Исыпова Е. В. передать полученные от иных лиц, либо изготовленные печати, штампы, бланки, товарно-материальные ценности и следующие документы: 

1. Устав, учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества, выписки из протоколов, расписки в получении протоколов (копии протоколов), заявления и сообщения участников общества в адрес ООО «Спецпром», список участников общества на текущую дату, список аффилированных лиц общества на текущую дату, иные документы корпоративного характера; 

2. Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, свидетельства о государственной регистрации юридического лица, свидетельства о постановке на учёт в налоговых органах, выписки из ЕГРЮЛ, иные документы, выданные ООО «Спецпром» органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц, регистрацию юридических лиц в качестве налогоплательщиков, регистрацию во внебюджетных фондах, в органах статистики и т. д.; 

3. Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, земельные участки, принадлежащие ООО «Спецпром», технические паспорта на объекты недвижимости; 

4. Журналы входящей и исходящей корреспонденции; 

5. Журналы выданных доверенностей, сведения о выданных и отозванных доверенностях на представление ООО «Спецпром»; 

6. Сведения о наличии акций, ценных бумаг, наименование и адреса организаций, в которых ООО «Спецпром» является или являлся участником, сведения о принадлежащих (принадлежавших) долях в уставном капитале; 

7. Внутренние локальные акты общества; 

8. Приказы и распоряжения генерального директора ООО «Спецпром»; 

9. Акты инвентаризации имущества ООО «Спецпром»; 

10. Расшифровка статей баланса на последнюю отчётную дату; 

11. Договоры, соглашении, контракты, заключённые со всеми юридическими и физическими лицами, в том числе, трудовые договоры, документацию по кадровому учёту ООО «Спецпром»; 

12. Документы первичного бухгалтерского учёта (акты выполненных работ, товарные и товарно-транспортные накладные, акты приёма-передачи товаров, работ, услуг, счета, счета-фактуры), прочие документы бухгалтерского учёта, документы налоговой отчётности; 

13. Список дебиторов и кредиторов с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности и указанием данных и адресов кредиторов и дебиторов, времени и оснований возникновения задолженности; 

14. Сведения о начислении заработной платы сотрудникам ООО «Спецпром», сведения о выплаченной заработной плате, сведения о начислении задолженности по заработной плате, сведения о произведённых выплатах по договорам гражданско-правового характера в пользу физических лиц, сведения о наличии задолженности по таким договорам; 

15. Трудовые книжки работников ООО «Спецпром», журналы учёта выдачи трудовых книжек; 

16. Сведения об открытых и закрытых счетах в банках, арендованных банковских ячейках; 

17. Сведения об арендуемом ООО «Спецпром» имуществе; 

18. Документы и товарно-материальные ценности, не принадлежащие ООО «Спецпром», но принятые обществом на хранение; 

19. Сведения о переадресациях, об арендованных абонентских ящиках для получения корреспонденции, направляемой ООО «Спецпром»; 

20. Сведения обо всех гражданских, уголовных, административных делах с участием ООО «Спецпром», находящиеся в производстве судов, следственных и административных органах; 

21. Сведения о договорах на оказание юридической помощи ООО «Спецпром», сведения о выплатах по таким договорам. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Кулик Тарас Эдуардович (далее – Кулик Т.Э.). 

Решением от 30.06.2016 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены в полном объёме. 

Постановлением от 06.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного решение от 30.06.2016 Арбитражного суда Омской области отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Кулик Т.Э. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции незаконно возобновил производство по делу и рассмотрел апелляционную жалобу Исыпова Е.В. до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А46-14930/2015; рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие Кулика Т.Э., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; вывод суда апелляционной инстанции о том, что факт наличия у ответчика документов и имущества общества ставится под сомнение в связи с отсутствием в деле доказательств передачи документов и товарно-материальных ценностей от ООО «Спецпром» к Исыпову Е.В, не обоснован, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Кулика Т.Э. доводы кассационной жалобы поддержал, представители общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считают выводы суда апелляционной инстанции соответствующими установленным фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам и нормам закона.

Заслушав пояснения представителей Кулика Т.Э., общества, проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, ООО «Спецпром» зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 22.06.2001, за основным государственным регистрационным номером 1025500734775. 

На основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являются Кулик Т.Э. и Русанова И.И. (по 50 % доли в уставном капитале общества у каждого). Генеральным директором общества указан Кулик Т.Э. 

Решением от 04.09.2015 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-475/2015, оставленным без изменения постановлением от 16.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворены исковые требования Кулика Т.Э. о признании недействительным решение общего собрания участников общества о назначении на должность генерального директора общества Исыпова Е.В., оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников общества от 17.10.2014. 

В адрес Исыпова Е. В. направлено требование исх. от 09.11.2015 № 1 о передаче обществу в срок до 18.11.2015 документов ООО «Спецпром» по прилагаемому списку. 

Ссылаясь на уклонение бывшего генерального директора общества Исыпова Е. В. от передачи полученных от иных лиц, либо изготовленных печатей, штампов, бланков, товарно-материальных ценностей и документов (по списку) действующему генеральному директору общества Кулику Т. Э., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что Исыпов Е. И. как бывший генеральный директор обязан передать документы, имеющие отношение к обществу, вновь назначенному директору в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон № 402-ФЗ), в целях обеспечения нормальной деятельности общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рамках дела № А46-15144/2015 полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора общества признаны прекращенными с 03.11.2015, по состоянию на ноябрь 2015 года единственным участником общества являлась Русанова И.И., кроме того, при разрешении судом спора по делу № А46-17276/2014 установлено, что Кулик Т.Э. передал 13.02.2015 всю документацию ООО «Спецпром» генеральному директору общества Гаврилову С. Н.; доказательства передачи Гавриловым С. Н. Исыпову Е. В. имущества, документов ООО «Спецпром» суду не предоставлены; в обстоятельствах принятия в рамках дел № А46- 475/2015, № А46-1431/2015 обеспечительных мер, запрещающих обществу совершать сделки и иные действия, а также приостанавливающих полномочия Исыпова Е.В. в качестве генерального директора общества факт получения ответчиком документов общества ставится под сомнение.

Обязанность общества по хранению документов общества, их перечень предусмотрены статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу положений пункта 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче в случае смены единоличного исполнительного органа общества вновь избранному исполнительному органу общества.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая обстоятельства, установленные судами в рамках дел № А46-15144/2015, № А46-17276/2014, № А46-14930/2015, в том числе  прекращение с 03.11.2015 полномочий Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром», инициирование настоящего судебного разбирательства обществом в лице названного директора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии права у истца на заявление настоящих требований, отказал в удовлетворении иска (статьи 4, 9, 16, 65, 69 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о необоснованности вывода суда апелляционной инстанции о том, что факт наличия у ответчика документов и имущества общества ставится под сомнение в связи с отсутствием в деле доказательств передачи документов и товарно-материальных ценностей от ООО «Спецпром» к Исыпову Е.В, направлен на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ.

При этом судом апелляционной инстанции учтено наличие  доказательств передачи всей документации общества директором Куликом Т.Э. директору Гаврилову С.Н., отсутствие доказательств передачи последним документации Исыпову Е.В., приняты во внимание установленные в рамках дела № А46-475/2015, № А46-1431/2015 обеспечительные меры, которыми запрещалось обществу совершать сделки и иные действия, приостанавливались полномочия Исыпова Е.В. как генерального директора. 

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при возобновлении производство по делу, учитывая, что на момент возобновления не вступил в законную силу итоговый судебного акта по делу № А46-14930/2015, подлежат отклонению.

В соответствии с положениями пункта 1 части 1 статьи 143, пункта 1 статьи 145 АПК РФ в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Из материалов дела следует, что определением апелляционной инстанции от 11.10.2016 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А46-14930/2015. 

Определением от 16.04.2019 апелляционного суда производство по делу возобновлено со ссылкой на то, что определением 13.03.2019 по делу № А46-14930/2015, производство по которому приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А46-15144/2015,  производство прекращено.

Учитывая названные положения закона, основания приостановления, обстоятельства, которые были установлены в рамках указанных арбитражных дел, принимая во внимание установленный частью 3 статьи 188 АПК РФ  месячный срок обжалования определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, дату поступления апелляционной жалобы в суд № А46-14930/2015 (23.04.2019 согласно сведениям официального сайта системы Интернет «Картотека арбитражных дел»), учитывая сроки приостановления и принцип эффективного судопроизводства с соблюдением разумного срока на судебное разбирательство, нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы заявителя о рассмотрении судом апелляционной инстанции  дела в отсутствие Кулика Т.Э., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания после возобновления производства по делу, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Из материалов дела следует, что Кулик Т.Э. участвовал в рассмотрении апелляционной жалобы, представитель заявителя присутствовал в судебном заседании 11.10.2016, в котором принят судебный акт о приостановлении производства по делу, соответственно, имел возможность и должен был принимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи;  определение о возобновлении производства по делу от 16.04.2019 и назначении судебного заседания на 29.04.2019 было направлено Кулику Т.Э. и получено представителем по доверенности 19.04.2019 согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции (т. 3, л.д. 53) (статьи 121, 123 АПК РФ).

При рассмотрении настоящего дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, кассационной инстанцией не установлено. Постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-357/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									М.Ф. Лукьяненко

										А.Л. Полосин