﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4922/2021

07 октября 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от конкурсного управляющего акционерным обществом «Мостдорстрой» Матренина Р.Н. – Константинов К.В., представитель по доверенности от 14.05.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Базарнова Юрия Юрьевича

на определение от 19.05.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021

по делу №  А04-10429/2018

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Мостдорстрой» Анисимовой Светланы Александровны

к Базарнову Юрию Юрьевичу

третье лицо: арбитражный управляющий Шарапова Наталия Валерьевна

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании акционерного общества «Мостдорстрой»   (ОГРН: 1027501149103, ИНН: 7535001373, адрес: 676201, Амурская область, Зейский район, с. Овсянка, ул. Ленина, д. 112) несостоятельным (банкротом) 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 27.12.2018      по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тоннельный отряд № 12 - Бамтоннельстрой» возбуждено производство по делу о признании акционерного общества «Мостдорстрой» (далее –                      АО «Мостдорстрой», общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 05.02.2019 АО «Мостдорстрой» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шарапова Наталия Валерьевна.

Определением суда от 09.12.2019 Шарапова Н.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена Анисимова Светлана Александровна.

Определением суда от 14.05.2021 Анисимова С.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден Матренин Руслан Николаевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве 03.12.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Анисимовой С.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи техники от 18.09.2019 № 2470, заключенного между АО «Мостдорстрой» в лице конкурсного управляющего Шараповой Н.В. и Базарновым Юрием Юрьевичем (далее – ответчик, заявитель), и применении последствия ее недействительности в виде обязания Базарнова Ю.Ю. возвратить в конкурсную массу должника имущество – KATO HD 1430, заводской № машины (рамы) 8575676, двигатель № 6D16-967800, вид движителя: гусеничный, конструкционная масса 30 200 кг, ПСМ ТА 259619, гос. № 2470АВ28.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечена арбитражный управляющий Шарапова Н.В.

Определением суда от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Базарнов Ю.Ю. просит определение суда от 19.05.2021, апелляционное постановление от 21.07.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы об ошибочности выводов судов о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований о продаже имущества должника, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2012 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку рыночная стоимость спорного имущества определена на основании отчета об оценке от 12.05.2021 № 2021-110/1 без учета его технического состояния, сведения о котором содержались в пункте 1.1 договора купли-продажи техники от 18.09.2019 № 2470.

В материалы обособленного спора поступил отзыв конкурсного управляющего с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании суда округа представитель конкурсного управляющего относительно доводов кассационной жалобы возражал согласно отзыву.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между АО «Мостдорстрой» в лице конкурсного управляющего Шараповой Н.В. и Базарновым Ю.Ю. заключен договор купли-продажи техники от 18.09.2019 № 2470 в отношении имущества должника – KATO HD 1430, заводской № машины (рамы) 8575676, двигатель № 6D16-967800, вид движителя: гусеничный, конструкционная масса 30 200 кг, ПСМ ТА 259619, гос. № 2470АВ28 (далее – экскаватор KATO HD 1430) по цене 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, оспаривая договор купли-продажи техники от 18.09.2019 № 2470, указывал на совершение сделки в нарушение норм Закона о банкротстве, регулирующих реализацию имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходили из наличия оснований для признания совершенной должником сделки недействительной, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом                о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии                с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.I Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию (комитету) кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Как следует из положений Закона о банкротстве, продажа имущества должника без проведения торгов возможна, но в случае наличия для этого определенных условий. Конкурсному управляющему Законом о банкротстве не предоставлено право самостоятельно осуществлять продажу имущества должника в ином порядке, чем это установлено собранием (комитетом) кредиторов. Пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве предусматривает упрощенный порядок продажи имущества должника, балансовая стоимость которого не превышает ста тысяч рублей. Порядок продажи данного имущества в любом случае определяет также собрание (комитет) кредиторов, как и в случае продажи имущества должника в общем порядке, установленном статьями 110, 111 Закона о банкротстве. Соответственно, только при наличии соответствующего решения собрания (комитета) кредиторов конкурсный управляющий вправе реализовать это имущество по прямым договорам купли-продажи без проведения торгов. Продажа конкурсным управляющим имущества должника с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка (пункт 5 статьи 139) нарушает права кредиторов должника на удовлетворение своих требований за счет этого имущества в максимальном размере.

Как следует из материалов обособленного спора, спорная сделка совершена в процедуре банкротства АО «Мостдорстрой» – конкурсное производство, действующим в тот период конкурсным управляющим Шараповой Н.В.

Экскаватор KATO HD 1430 реализован на основании прямого договора от 18.09.2019 № 2470, тогда как его рыночная стоимость превышала 100 000 руб.

При этом в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, что собранием (комитетом) кредиторов АО «Мостдорстрой» принято решение, позволяющее конкурсному управляющему осуществить продажу спорного имущества без проведения торгов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном определении судами первой и апелляционной инстанций рыночной стоимости экскаватора KATO HD 1430 на основании отчета об оценке от 12.05.2021 № 2021-110/1 ввиду его подготовки без учета технического состояния объекта обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, как опровергаемые материалами настоящего обособленного спора.

Как следует из отчета об оценке от 12.05.2021 № 2021-110/1, оценщиком анализировался рынок продаж аналогичных объектов по ретроспективной дате, в связи с чем осмотр технического состояния объекта не проводился и не требовался; исследуемые аналоги сходны с объектом оценки по основным характеристикам; стоимость объекта (700 000 руб.) скорректирована с учетом технического состояния «неудовлетворительное».

Оценивая обстоятельства настоящего обособленного спора, суды пришли к верному выводу о признании договора купли-продажи техники от 18.09.2019 № 2470 недействительным в соответствии со статьей 168 ГК РФ, указав, что спорное имущество реализовано конкурсным управляющим без проведения торгов, в отсутствие доказательств согласования с кредиторами, с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка продажи имущества должника, чем существенно затронуты охраняемые законом права его кредиторов.

Кроме того, в отсутствие подтверждения произведения оплаты по  договору купли-продажи техники от 18.09.2019 № 2470 судом первой инстанции установлено наличие оснований для признания указанной сделки недействительной по специальному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как направленной на уменьшение конкурсной массы должника, совершенной безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам общества с осведомленным о его неплатежеспособности лицом.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности договора купли-продажи техники от 18.09.2019 № 2470 в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника, что соответствует положениям статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

В свою очередь доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с их выводами и связаны с переоценкой имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 19.05.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021по делу № А04-10429/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин