Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-8570/2020

г. Владивосток

24 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колхоза «Русановский»,

апелляционное производство № 05АП-4145/2022

на решение от 23.05.2022 

судьи Е.В. Кобко

по делу № А51-8570/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

к Колхозу «Русановский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по арендной плате, 

по встречному иску Колхоза «Русановский» 

к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 

третье лицо: ФИО3,

о признании договора субаренды земельного участка от 01.07.2019 недействительным, 

при участии: от колхоза «Русановский»: адвокат Шевчук Э.В. по доверенности от 14.12.2020 сроком действия до 14.12.2023, удостоверение адвоката; 

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 28.05.2020 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании №06-287, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, КФХ Леновская) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Колхозу «Русановский» (далее – ответчик, колхоз) о взыскании с последнего задолженности по арендной плате по договору субаренды земельного участка от 01.07.2019 № 3/2019 в размере 1 430 000 рублей, неустойки в размере 64 299 рублей копеек, а также неустойки на день вынесении решения по день фактического исполнения обязательства (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений). 

В свою очередь, колхоз обратился с встречным иском к КФХ Леновской о признании договора субаренды земельного участка от 01.07.2019 № 3/2019 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.05.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с колхоза в пользу КФХ Леновской сумму основного долга в размере 1 430 000 рублей, неустойку за период с 02.08.2019 по 31.03.2022 в размере 324 845 рублей 18 копеек, расходы по оплате госпошлины, в остальной части требований отказано, в удовлетворении встречного искового заявления также отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, колхоз обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 23.05.2022 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ФИО3 не имел полномочий на подписание спорного договора аренды в отсутствие обязательного одобрения общего собрания членов колхоза. Считает, что представленными в материалы дела документами подтверждается отсутствие активов у колхоза. Убыточность спорной сделки следует из цены ее совершения – в 6 раз в худшую для колхоза сторону в отличие от цены аналогичного договора аренды земельного участка от 07.06.2019, заключенного между колхозом и администрацией Спасского муниципального района, наличие указанного также свидетельствует об отсутствии необходимости в спорной сделке. Полагает что суд неправомерно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц членов колхоза. Судом не рассмотрено заявление о снижении неустойки. КФХ Леновская не проявила должную степень разумности и осмотрительности при заключении сделки, не проверив соблюдение порядка одобрения сделок всем и членами кооператива.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от КФХ Леновской поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель колхоза поддержал доводы жалобы, представитель Леновской по жалобе возразил. 

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, между главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (арендатор) и колхозом «Русановский» в лице председателя               ФИО3 (субарендатор) заключен договор № 3/2019 от 01.07.2019 субаренды земельного участка с кадастровым номером 25:16:010301:259 площадью 13000000 кв.м., местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 7423 м от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Приморский край, 

<

...> сроком с 01.07.2019 по 30.06.2039.

В силу пункта 1.4. договор является одновременно документом о передаче участка от арендатора к субарендатору.

За вышеуказанный земельный участок субарендатор оплачивает годовую арендную плату в размере 1200 рублей за 1 гектар, всего в год – 1 560 000 рублей, арендная плата вносится ежемесячно до первого числа месяца, следующего за расчетным в размере                   130 000 рублей (пункт 3.1. договора). При неуплате субарендатором платежей в установленные данным договором сроки, начисляется пеня за каждый день просрочки по ставке равной одной трехсотой, действующей в это время ставки рефинансирования Центрального банка РФ.

Поскольку субарендатором обязательство по внесению арендной платы не исполнялось, истец обратился к ответчику с письмом от 06.12.2019 № 31, которым уведомил ответчика о наличии на его стороне задолженности по арендной плате и потребовал оплатить её в установленный срок.

Указанное требование ответчиком исполнено не было, истец обратился с претензией № 2 от 04.02.2020, которой потребовал в течение 10 дней с момента получения претензии произвести оплату задолженности и начисленной на ее сумму неустойки. Ответчик получил указанную претензию 21.02.2020.

Оставление указанных требований без ответа и без удовлетворения послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Полагая отсутствующими основания для удовлетворения заявленных первоначальным истцом требований, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным требованием о признании договора субаренды от 01.07.2019 № 3/2019 недействительным. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как арендные, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы главы 34 ГК РФ, а также общие положения ГК об обязательствах, нормы о регулировании деятельности сельскохозяйственных кооперативов.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 421, 422, 606, 607, 614 ГК РФ, принято во внимание, что в  соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

С учетом разъяснений пункта 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление Пленума № 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Также судом первой инстанции приняты во внимание положения части 1 статьи 107 ГК РФ, статьи 1 Закона «О производственных кооперативах» о статусе  производственного кооператива (артели), отмечено что согласно пункта 3 статьи 38  закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива, при закреплении пунктом 8 указанной статьи положений о порядке оспаривания данных сделок кооператива, совершенных с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

При этом, согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Абзацем 3 пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации также предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней.

Апелляционная коллегия применительно к доводам и возражениям сторон отмечает невозможность одновременного применения к спорной сделке положений абзаца 1  и 2 статьи 38 Закона о сельхозкооперации в силу закрепления в них различных критериев оценки приводимых сделок с различным порядком их одобрения теми или иными органами кооператива. 

С учетом сопоставления положений указанных абзацев статьи 38 коллегия приходит к выводу о применимости к рассматриваемой ситуации положений абзаца 1, затрагивающего в том числе вопросы следок по аренде земельных участков, в отличие от направленности регулирования абзаца 2 на ситуации приобретения и отчуждения земельных участков и основных средств кооператива в собственность. 

В свою очередь, судом первой инстанции верно отмечена не доказанность материалами дела необходимости одобрения спорной сделки общим собранием колхоза «Русановский» согласно требований статьи 38 Закона о сельхозкооперации, поскольку из материалов настоящего дела, включаю бухгалтерскую документацию, не следует явным и бесспорным образом соответствующая обязанность, ввиду невозможности достоверно установить сведения о составе имущества и стоимости активов колхоза к моменту заключения спорной сделки. 

Обстоятельство отсутствия наглядного и достоверного раскрытия сведений об активах колхоза на период заключения спорной сделки также следуют из вступивших в законную силу судебных актов по делу А51-24665/2019, что принимается во внимание коллегией.

Равным образом не приведено обоснования осведомленности  предпринимателя как арендодателя о наличии необходимости испрашивания и проверки наличия соответствующего решения общего собрания колхоза применительно к обстоятельствам заключения сделки.

Так, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, обязанность по доказыванию осведомленности второй стороны сделки о необходимости получения согласия на ее заключение возлагается на колхоз, как лицо, заявляющее о недействительности сделки.

Апеллянт указывает, что КФХ Леновская не проявила должную степень разумности и осмотрительности при заключении сделки, не проверив соблюдение порядка одобрения сделок всем и членами кооператива.

Вместе с тем, характер сделки, не предполагающий отчуждение имущества колхоза, относимого к основным средствам, и размер арендной платы по договору сами по себе не позволяют сделать вывод о его существенности для предполагаемого арендатора и безусловной необходимости проверки арендатором наличия одобрения сделки членами колхоза.

Доказательств того, что цена аренды не соответствует рыночной, в дело не представлено, наличие в аренде колхоза иного земельного участка, полученного в пользование от муниципального образования по иной цене, само по себе не свидетельствует о завышенности цены спорной сделки.

Заключение договора аренды земельного участка соответствует уставным видам деятельности колхоза, при этом доказательств осведомленности КФХ Леновской о наличии у ответчика в пользовании иных земель сельскохозяйственного назначения, отсутствие намерений в расширении производства, корпоративного конфликта в колхозе, в дело не представлено.

Судом первой инстанции верно отмечено, что само наличие в колхозе корпоративного конфликта и споров с бывшим председателем не может влечь негативные последствия для добросовестных участников гражданского оборота, в силу чего дана обоснованная критическая оценка действий нового председателя колхоза, который не проявил должной осмотрительности и добросовестности при принятии дел от руководителя колхоза, которому ранее было выражено недоверие.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований о признании договора субаренды земельного участка от 01.07.2019 № 3/2019 недействительным.

В свою очередь, факт передачи земельного участка в аренду подтверждается пунктом 1.4 договора субаренды, доказательств внесения арендой платы не представлено, в связи с чем первоначальные исковые требования о взыскании арендной платы удовлетворены обосновано.

Требование о взыскании пени соответствует положениям статей 330, 331 ГК РФ, пункту 6.2 договора аренды, установленным обстоятельствам неисполнения обязанности арендатора по внесению арендной платы, принятый судом расчет пени проверен и признается верным, апеллянтом расчет не оспорен.

В удовлетворении требования о взыскании процентов за период с 01.04.2022 по день фактической оплаты основного долга отказано правомерно с указанием на введение . Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, вступившим в силу с 01.04.2022, моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, в связи с чем, с учетом положений, предусмотренных пункта 3 статьи 9.1, абзацем 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Судом первой инстанции верно указано, что  после окончания срока моратория и в случае непогашения задолженности по настоящему делу, истец вправе обратиться с иском о взыскании процентов на непогашенную задолженность. 

Довод ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств отклоняется как необоснованный, учитывая установление неустойки в размере 1/300 действующей в это время ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, что ниже суммы, рассчитанной с применением разъяснений абзаца 2 пункта 2 постановления Пленума ВАС  РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ».

Применительно к доводам и возражениям сторон относительно применения к спору положений об исковой давности, судом первой инстанции обоснованно применены положения статей 181, 201, учтены в системном толковании разъяснения пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», абзаца 3 пункта 2 

Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», устанавливающие принципы исчисления сроков исковой давности при оспаривании сделок юридических лиц по корпоративным основаниям, в силу чего пришел к верному выводу о том, что в отсутствие доказательств заключения спорной сделки председателем колхоза в сговоре с арендодателем, изменение состава органов колхоза не может влиять на течение срока исковой давности с момента ее совершения.

В силу изложенного, верным является вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по встречному иску, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных встречных требований, при прямом установлении пунктом 8 статьи 38 закона о сельхозкооперации принципа невосстановимости срока исковой давности для признания сделки кооператива недействительными в случае его истечения.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут быть положены коллегией в обоснование отмены обжалуемого судебного акта, с учетом установленных обстоятельств разрешения настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.05.2022  по делу №А51-8570/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

Е.А. Грызыхина