ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.08.2022

 

Дело № А41-67016/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2022 

Полный текст постановления изготовлен  25.08.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В. 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 07.08.2021

от ответчиков – не явились, извещены

от третьих лиц – не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

Александровича (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022

по делу № А41-67016/2021

по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4,

ФИО5, ФИО6,

ФИО7, ФИО8, ФИО17

Викторовне, ФИО9, ФИО10,

ФИО11, ФИО12, ФИО18

Любови Николаевне, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16

о признании недействительным договоров

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Карина», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Московской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карина» (далее – ООО «Карина»), заключенного 08.07.2021 между ФИО3 и ФИО5; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Карина», заключенного 08.07.2021 между ФИО3 и ФИО4

Определением от 08.12.2021 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек в качестве соответчиков ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО17, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО18, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Карина», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить в полном объеме исковые требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества, недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что участники, которые не оплатили свою долю или не зарегистрировали переход доли в Едином государственном реестре юридических лиц, не могут быть внесены в список лиц, которые имеют право на участие в общем собрании участников общества и производить отчуждение долей в адрес иных лиц; порядок проведения общего собрания общества также был нарушен, исходя из этого, допущены существенные нарушения порядка проведения собрания, влияющие на волеизъявление его участников, у лиц, выступающих от имени участников, отсутствовали соответствующие полномочия.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Иные извещенные о месте и времени судебного разбирательства участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Карина» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником ООО «Карина» с 33,63% доли в уставном капитале.

Право на вышеуказанную долю в уставном капитале общества ФИО2 приобрел на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 19.07.2021, выданного нотариусом Ступинского нотариального округа - ФИО19, после смерти его матери ФИО20, и зарегистрированного в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области - 29.07.2021.

В августе 2021 года истцу стало известно, что принадлежащая ФИО21 доля в уставном капитале ООО «Карина», в размере 9,51% номинальной стоимостью 951 руб. была отчуждена в пользу ФИО5 и ФИО4, по 4,76% доле в уставном капитале общества.

08.07.2021 ФИО5 и ФИО4 произвели отчуждение своих долей в уставном капитале общества в пользу ФИО3, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылаясь на то, что указанные действия ответчиков противоречат требованиям действующего законодательства, нарушают право собственности и право корпоративного управления обществом, истец обратился в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь статьями 93, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что полномочия ФИО4, ФИО5 на распоряжение своими долями в уставном капитале общества подтверждены свидетельствами о праве на наследство по закону, выданными  врио нотариуса Ступинского нотариального округа Московской области ФИО22 29.05.2021, реестровый номер 50/111-н/50-2021-2-900; доля умершей матери ФИО21, составляла 9,51% уставного капитала; сведения об участниках общества подтверждаются листом записи ЕГРЮЛ от 07.06.2021, протоколом общего собрания № 2 от 31.05.2021, учитывая положения п. 7.7 устава общества, предусматривающего, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, указав, что положениями устава общества прямо предусмотрено, что согласие участников общества и общества требуется только в случаях, если участник совершает сделку продажи либо отчуждает иным образом свою долю (часть доли)  иным лицам, не являющимся его участниками, и данные положения не распространяются на наследников участника общества и переход прав на долю (часть доли) по обстоятельствам, связанным с его смертью, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале, заключенных 08.07.2021 между ФИО3 и ФИО5, ФИО4

В отношении договора купли-продажи доли от 01.07.2021, в соответствии с которым ответчики ФИО4, ФИО5 в составе еще 12 других участников общества продали свои доли ФИО3, суды констатировали, что данный договор купли-продажи удостоверен нотариально, что не противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, согласно материалам дела, истец в суде первой инстанции 08.12.2021 представил заявление об уточнении исковых требований, в котором просил также признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Карина», оформленное протоколом № 2 общего собрания учредителей от 31.05.2021. 

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно протоколу судебного заседания Арбитражного суда Московской области от 08.12.2021, судом приняты уточненные исковые требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

О принятии судом заявления об уточнении исковых требований отражено в определении суда от 08.12.2021 по настоящему делу.

Между тем, суд первой инстанции не рассмотрел требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Карина», оформленного протоколом № 2 общего собрания учредителей от 31.05.2021, и не принял по нему решения.

Судом апелляционной инстанции данные нарушения суда первой инстанции не устранены.

На основании изложенного, суд округа полагает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при неполном выяснении имеющих значение для дела обстоятельств и при нарушении норм процессуального права, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в постановлении кассационной инстанции, рассмотреть все заявленные истцом требования и принять по ним процессуальное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу № А41-67016/2021 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  А.Р. Белова

             Л.В. Федулова