ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16934/2022

28 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 07.10.2022 №46

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 08.04.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25913/2022)  апелляционную жалобу акционерного общества «Ахтубинский Судостроительно-Судоремонтный Завод» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу № А56-16934/2022 (судья  Салтыкова С.С.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Селандиа Лайнз»

к  акционерному обществу «Ахтубинский Судостроительно-Судоремонтный Завод»

о взыскании задолженности, штрафа, процентов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Селандиа Лайнз" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Ахтубинский судостроительно-судоремонтный завод" о взыскании 28 850 000 руб. задолженности, 5 770 000 руб. штрафа, 4 300 112 руб. 41 коп. процентов, 2 027 858 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором заявитель просит взыскать с ответчика: 

- 6 338 463 руб. 34 коп. - проценты по договорам займа; 

- 9 353 317 руб. 40 коп. - штраф в размере 20%; 

- 2 678 850 руб. 37 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами; 

- 200 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 29.06.2022 заявленные требования удовлетворены в части. С акционерного общества "Ахтубинский судостроительный - судоремонтный завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Селандиа Лайнз" взыскано 6 323 995 руб. 16 коп. процентов за пользование займами,  5 280 000 руб. штрафа, 188 592 руб. 62 коп. судебных расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. Податель жалобы указывает, что суд недостаточно снизил размер неустойки на основании ст.333 ГК РФ. Ответчиком также заявлено ходатайство об истребовании оригиналов писем-заявок №№ 737 от 17.05.2019, 781 от 10.06.2019, 781/1 от 10.06.2019 г., 760 от 10.06.2019 г., 776 от 10.06.2019 г., 916 от 24.07.2019 г., 1067 от 26.09.2019 г., 1277 от 12.11.2019 г., бн от 05.03.2020 г., бн от 12.03.2020 г., бн от 20.04.2021 г., бн от 10.06.2021 г. либо доказательства их получения по электронной почте с адресов электронной почты vssrz@mail.ru, emayer@bk.ru.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Апелляционная коллегия отклоняет ходатайство ответчика об истребовании документов в связи со следующим.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае сторона заявила ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения законного и обоснованного решения, в связи с чем, правовые основания для его удовлетворения отсутствуют.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Селандиа Лайнз" и АО "Ахтубинский судостроительно-судоремонтный завод" заключили договор займа от 02.10.2019, согласно которому займодавец (истец) предоставляет заемщику (ответчик) целевой заем в сумме, не превышающей 3 000 000 руб., для приобретения материалов и оплаты работ Подрядных организаций в рамках строительства по Контракту № В16/04-52 от 28 апреля 2016 года на строительство судна проекта RST22TP стр. номер 372 ООО "Тринити Шиппинг" и АО "Волжский судостроительно-судоремонтный завод".

Согласно п. 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11,70%  годовых.

Согласно п. 4.1 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 31 декабря 2019 года (включительно).

Согласно п. 4.2 договора в случае, если заем не будет возвращен в полном объеме до 31 декабря 2019 (включительно), заемщик обязуется дополнительно уплатить штраф в размере 20 процентов от остатка основной задолженности по договору займа. 

На основании платежного поручения № 90 от 03.10.2019 в размере 3 000 000 руб., сумма займа перечислена займодавцем на расчетный счет заемщика.

Между этими же сторонами заключен договор займа от 31.01.2020, согласно которому займодавец (истец) предоставляет заемщику (ответчик) целевой заем в сумме, не превышающей 15 400 000 руб., для приобретения материалов и оплаты работ Подрядных организаций в рамках строительства по Контракту № В16/04-52 от 28 апреля 2016 года на строительство судна проекта RST22TP стр. номер 372 ООО "Тринити Шиппинг" и АО "Волжский судостроительно-судоремонтный завод".

Согласно п. 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11,70%  годовых.

Согласно п. 4.1 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 30 апреля 2020 года (включительно).

Согласно п. 4.2 договора в случае, если заем не будет возвращен в полном объеме до 30 апреля 2020 (включительно), заемщик обязуется дополнительно уплатить штраф в размере 20 процентов от остатка основной задолженности по договору займа. 

На основании платежного поручения № 2 от 03.02.2020 в размере 15 400 000 руб., сумма займа перечислена займодавцем на расчетный счет заемщика.

Между этими же сторонами заключен договор займа от 30.08.2021, согласно которому займодавец (истец) предоставляет заемщику (ответчик) целевой заем в сумме, не превышающей 4 450 000 руб., для приобретения материалов и оплаты работ Подрядных организаций в рамках строительства по Контракту № В16/04-52 от 28 апреля 2016 года на строительство судна проекта RST22TP стр. номер 372 ООО "Тринити Шиппинг" и АО "Волжский судостроительно-судоремонтный завод".

Согласно п. 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11,70%  годовых.

Согласно п. 3.1 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 01 декабря 2021 года (включительно).

Согласно п. 3.2 договора в случае, если заем не будет возвращен в полном объеме до 01 декабря 2021 (включительно), заемщик обязуется дополнительно уплатить штраф в размере 20 процентов от остатка основной задолженности по договору займа. 

На основании платежного поручения № 42 от 03.09.2021 в размере 4 450 000 руб., сумма займа перечислена займодавцем на расчетный счет заемщика.

Между этими же сторонами заключен договор займа от 21.09.2021, согласно которому займодавец (истец) предоставляет заемщику (ответчик) целевой заем в сумме, не превышающей 4 000 000 руб., для приобретения материалов и оплаты работ Подрядных организаций в рамках строительства по Контракту № В16/04-52 от 28 апреля 2016 года на строительство судна проекта RST22TP стр. номер 372 ООО "Тринити Шиппинг" и АО "Волжский судостроительно-судоремонтный завод".

Согласно п. 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11,70%  годовых.

Согласно п. 3.1 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 01 декабря 2021 года (включительно).

Согласно п. 3.2 договора в случае, если заем не будет возвращен в полном объеме до 01 декабря 2021 (включительно), заемщик обязуется дополнительно уплатить штраф в размере 20 процентов от остатка основной задолженности по договору займа. 

На основании платежного поручения № 44 от 24.09.2021 в размере 4 000 000 руб. сумма займа перечислена займодавцем на расчетный счет заемщика.

Между этими же сторонами заключен договор займа от 01.10.2021, согласно которому займодавец (истец) предоставляет заемщику (ответчик) целевой заем в сумме, не превышающей 2 000 000 руб., для приобретения материалов и оплаты работ Подрядных организаций в рамках строительства по Контракту № В16/04-52 от 28 апреля 2016 года на строительство судна проекта RST22TP стр. номер 372 ООО "Тринити Шиппинг" и АО "Волжский судостроительно-судоремонтный завод".

Согласно п. 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11,70%  годовых.

Согласно п. 3.1 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 01 декабря 2021 года (включительно).

Согласно п. 3.2 договора в случае, если заем не будет возвращен в полном объеме до 01 декабря 2021 (включительно), заемщик обязуется дополнительно уплатить штраф в размере 20 процентов от остатка основной задолженности по договору займа. 

На основании платежного поручения № 5 от 01.10.2021 в размере 2 000 000 руб. сумма займа перечислена займодавцем на расчетный счет заемщика.

Между этими же сторонами заключен договор займа от 12.07.2021, согласно которому займодавец (истец) предоставляет заемщику (ответчик) целевой заем в сумме, не превышающей 10 698 886 руб. 96 коп., для приобретения материалов и оплаты работ Подрядных организаций в рамках строительства по Контракту № В16/04-52 от 28 апреля 2016 года на строительство судна проекта RST22TP стр. номер 372 ООО "Тринити Шиппинг" и АО "Волжский судостроительно-судоремонтный завод".

Согласно п. 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11,70%  годовых.

Согласно п. 4.1 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 31.12.2021 года (включительно).

Согласно п. 4.2 договора в случае, если заем не будет возвращен в полном объеме до 31.12.2021 (включительно), заемщик обязуется дополнительно уплатить штраф в размере 20 процентов от остатка основной задолженности по договору займа. 

На основании платежного поручения № 31 от 16.07.2021 в размере 10 698 886 руб. 96 коп., сумма займа перечислена займодавцем на расчетный счет заемщика.

Между этими же сторонами заключен договор займа от 25.10.2021, согласно которому займодавец (истец) предоставляет заемщику (ответчик) целевой заем в сумме, не превышающей 7 217 700 руб. 03 коп., для приобретения материалов и оплаты работ Подрядных организаций в рамках строительства по Контракту № В16/04-52 от 28 апреля 2016 года на строительство судна проекта RST22TP стр. номер 372 ООО "Тринити Шиппинг" и АО "Волжский судостроительно-судоремонтный завод".

Согласно п. 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 11,70%  годовых.

Согласно п. 3.1 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 30 декабря 2021 года (включительно).

Согласно п. 3.2 договора в случае, если заем не будет возвращен в полном объеме до 30 декабря 2021 (включительно), заемщик обязуется дополнительно уплатить штраф в размере 20 процентов от остатка основной задолженности по договору займа. 

На основании платежного поручения № 48 от 27.10.2021 в размере 3 000 000 руб.; № 49 от 27.10.2021 в размере 275 924 руб. 30 коп.; № 50 от 27.10.2021 в размере 3 941 775 руб. 73 коп. сумма займа перечислена займодавцем на расчетный счет заемщика.

Согласно п. 5.2 договоров займа в случае если разногласия и споры в связи с договором не могут быть разрешены сторонами, судом, компетентным рассматривать споры в связи с договором является Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

09.12.2021 истец направил в адрес ответчика претензии, а затем обратился в суд. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В подтверждение заключения указанных выше договоров займа и фактической передачи денежных средств в материалы дела были представлены платежные поручения о перечислении заемных денежных средств Ответчику.

Ответчик на листах 2-4 отзыва от 12.04.2022 признал заключение вышеуказанных договоров займа, а также получение по ним денежных средств.

Кроме того, в период рассмотрения спора судом ответчик произвел возврат денежных средств по указанным выше договорам займа. В связи с чем, Ответчик на стр.3-4 своего отзыва от 12.04.2022 г. подтвердил оставшуюся сумму задолженности по договорам, которая соответствует сумме задолженности взысканной по решению суда.

Таким образом, Ответчик сам признал и подтвердил наличие договорных обязательств с  Истцом, а также размер задолженности, имеющийся на момент вынесения решения суда. Суд обоснованно отказал в истребовании оригиналов писем-запросов, так как фактически их наличие или отсутствие не отменяло возникшие и подтвержденные сторонами договорные обязательства по указанным выше договорам займа.

В связи с тем, что в ходе рассмотрения дела суммы займов возвращены, истец уточнил исковые требования, исключив соответствующие требования.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Истцом начислены проценты за пользование займами в размере 6 338 463 руб. 40 коп. по состоянию на 10.03.2022, из которых: 

- по договору займа от 02.10.2019 в размере 853 939 руб. 73 коп.; 

- по договору займа от 31.01.2020 в размере 3 776 833 руб. 92 коп.; 

- по договору займа от 30.08.2021 в размере 268 170 руб. 41 коп.; 

- по договору займа от 21.09.2021 в размере 214 126 руб. 03 коп.; 

- по договору займа от 01.10.2021 в размере 102 575 руб. 34 коп.; 

- по договору займа от 12.07.2021 в размере 812 792 руб. 98 коп.; 

- по договору займа от 25.10.2021 в размере 310 024 руб. 93 коп..

Расчет процентов за пользование займом, представленный истцом, период их начисления, количество дней просрочки проверены судом и признаны неправильными, в связи с тем, что истцом начислены лишние проценты за пользование займом, приходящиеся на день перечисления займа.

По общему правилу, а также в силу положений пункта 2.2  вышеуказанных договоров займа проценты за пользование займом начисляются с со дня, следующего за днем, когда была перечислена сумма займа.

С учетом перерасчета судом процентов за пользование займом, взысканию с ответчика в пользу истца подлежат проценты в размере 6 323 995 руб. 16 коп., в удовлетворении остальной части данного требования суд отказывает. 

Также истцом начислен штраф в размере 9 353 317 руб. 40 коп, в том числе: 

- по договору займа от 02.10.2019 в размере 600 000 руб.; 

- по договору займа от 31.01.2020 в размере 3 080 000 руб.; 

- по договору займа от 30.08.2021 в размере 890 000 руб.; 

- по договору займа от 21.09.2021 в размере 800 000 руб.; 

- по договору займа от 01.10.2021 в размере 400 000 руб.; 

- по договору займа от 12.07.2021 в размере 2 139 777 руб. 39 коп.; 

- по договору займа от 25.10.2021 в размере 1 443 540 руб. 01 коп.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В силу положений пункта 4.2 договоров займа, если займ не будет возвращен в установленный срок, заемщик обязуется дополнительно уплатить штраф в размере 20% от остатка основной задолженности по договору займа.

Представленный истцом расчет штрафа проверен судом, признан арифметически верным. 

В силу диспозиции статьи 333 ГК РФ основанием для ее применения может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. 

В Обзоре Верховного Суда Российской Федерации судебной практики от 22.05.2013 по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, судам рекомендовано, в частности, при разрешении вопроса о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ учитывать соотношение сумм неустойки и основного долга; длительность неисполнения обязательства; соотношение процентной ставки с размерами ставки рефинансирования; недобросовестность действий кредитора по принятию мер по взысканию задолженности; имущественное положение должника.

В рассматриваемом случае ответчиком в полном объеме погашена задолженность по возврату займов, при этом сумма штрафа по договорам от 30.08.2021, от 21.09.2021, от 01.10.2021, от 12.07.2021, от 25.10.2021 значительно превышает сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. 

При данных обстоятельствах суд обоснованно снизил заявленный ко взысканию штраф.

Учитывая, что снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку выполнения обязательств по оплате товара, суд считает установил размер неустойки по договору от 30.08.2021 до 500 000 руб., по договору от 21.09.2021 до 250 000 руб., по договору от 01.10.2021 до 100 000 руб., по договору от  12.07.2021 до 450 000 руб., по договору от 25.10.2021 до 300 000 руб. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части у апелляционного суда не имеется.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает, что степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

При этом, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

Ответчик в соответствии с принципом свободы договора подписал его на изложенных в договоре условиях относительно размера ответственности сторон.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 678 850 руб. 37 коп.  

Согласно п. 4 ст. 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, к неустойке относятся как пени, так и штраф.

Поскольку условиями договоров займа предусмотрено взыскание штрафа за просрочку возврата займа, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в силу положений пункта  4 статьи 395 ГК РФ неправомерно.

С учетом изложенного, суд обоснованно отказал в удовлетворении данного требования.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.06.2022 по делу №  А56-16934/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев