ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-43632/2020

Дело № А40-14564/20

г. Москва

19 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ассоциации СРО «Центррегионпроект» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10 июля 2020 года по делу № А40-14564/20, по иску (заявлению) ООО «ИРВИК» к Ассоциации СРО «Центррегионпроект» о признании незаконным решения и действия ассоциации  

при участии в судебном заседании:

от истца, ответчика  – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ИРВИК» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Ассоциации СРО «Центррегионпроект» о признании незаконным решения Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», утвержденного протоколом № 31/ЦРП от 21.11.2019 г., об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ»; о признании незаконным отказа Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в зачете взноса ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в счет взноса ООО «ИРВИК»; об обязании Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» зачесть взнос ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», в размере 400 000 руб. в счет взноса ООО «ИРВИК».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2020 года по делу № А40-14564/20 исковые требования ООО «ИРВИК»  были удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что право осуществлять подготовку проектной документации является специальным правом и не может быть передано в порядке универсального правопреемство. В связи с этим апеллянт считает несостоятельным вывод суда первой инстанции, согласно которому ООО «ИРВИК» является универсальным правопреемником ООО «НПК «ИРВИК». Заявитель апелляционной жалобы полагает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют представленным доказательствам, а кроме того указывает на нарушение судом норм материального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Советом Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» 11.12.2009 ООО «НПК «ИРВИК» (ИНН 

<

***>) принято в члены саморегулируемой организации (протокол от 11.12.2009 №18/11-ЦРП/НЗ).

ООО «НПК «ИРВИК» в соответствии п. 2 ч. 10 и п. 1 ч. 11 ст. 55.16 ГрК РФ внесены взносы в компенсационные фонды в размере 400 000 руб., что подтверждается письмом №08ЦРП от 08.08.2017, платежным поручением №581 от 23.03.2018 и выпиской из реестра членов саморегулируемой организации №3244 от 15.10.2019.

28.10.2019 ООО «НПК «ИРВИК» реорганизован в форме слияния с ООО «СОЮЗТЕХЭНЕРГО» в ООО «ИРВИК», о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Письмом №НПК/1655 от 07.11.2019 Заявитель обратился в Ассоциацию СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» с требованием переоформить членство ООО «НПК «ИРВИК» на его правопреемника ООО «ИРВИК».

Вместе с тем ответчиком в переоформлении членства было отказано, письмом №05ЦРП от 25.11.2019. Ассоциация СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» уведомило истца, что Протоколом №31/ЦРП от 21.11.2019 принято решении об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов ассоциации.

В соответствии с ч. 8 ст. 10 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» решение постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации об исключении лица из членов саморегулируемой организации может быть обжаловано лицом, исключенным из членов саморегулируемой организации, в суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Полагая, что отказ в переоформлении членства на ООО «ИРВИК» и решение об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» не соответствует законодательству, нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском:

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 25 от 23.06.2015, по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.

Факт правопреемства подтверждается документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния.

Поскольку материалами дела подтвержден факт реорганизации истца в форме слияния и установлено, что ООО «ИРВИК» является универсальным правопреемником ООО «НПК «ИРВИК», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что к истцу в полном объеме перешли права и обязанности ООО «НПК «ИРВИК». Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, заместив правопредшественника (ООО «НПК «ИРВИК») в правоотношении, возникшем в связи с членством в СРО, правопреемник (ООО «ИРВИК») имеет право на переоформление свидетельства о допуске с установлением размера взноса в компенсационный фонд исходя из взноса реорганизованного юридического лица.

Пунктом 1 части 1 статьи 55.7 ГрК РФ предусмотрено, что членство в саморегулируемой организации прекращается в случае: 1) добровольного выхода члена саморегулируемой организации из саморегулируемой организации; 2) исключения из членов саморегулируемой организации по решению саморегулируемой организации; 3) смерти индивидуального предпринимателя - члена саморегулируемой организации или ликвидации юридического лица - члена саморегулируемой организации.

Однако в данном случае ООО «НПК «ИРВИК», являвшееся членом Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», было не ликвидировано, но прекратило свою деятельность в связи с состоявшейся реорганизацией.

На основании изложенного, прекращение деятельности юридического лица - члена саморегулируемой организации (ООО «НПК «ИРВИК») в связи с реорганизацией в форме слияния не влечет за собой прекращение членства в саморегулируемой организации. Права и обязанности члена саморегулируемой организации - ООО «НПК «ИРВИК» переходят в порядке универсального правопреемства к вновь созданному юридическому лицу - ООО «ИРВИК» с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о его регистрации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», утвержденное протоколом №31/ЦРП от 21.11.2019, об исключении ООО «НПК «ИРВИК» из членов Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ», является незаконным, поскольку правовых оснований для исключения ООО «НПК «ИРВИК» из Ассоциации без его замены правопреемником (истцом), не имелось.

Соответственно, с учетом перехода к истцу прав и обязанностей ООО «НПК «ИРВИК» в результате универсального правопреемства, неправомерен и отказ в зачете взноса ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в счет взноса ООО «ИРВИК»,

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика зачесть взнос ООО «НПК «ИРВИК» в компенсационный фонд Ассоциации СРО «ЦЕНТРРЕГИОНПРОЕКТ» в размере 400 000 (четыреста тысяч) руб. в счет взноса ООО «ИРВИК».

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на невозможность правопреемства в рамках правоотношений, связанных с членством в саморегулируемой организации, не основаны на законе, в связи с чем отклоняются апелляционным судом. Приведенная апеллянтом судебная практика не может быть принята во внимание, поскольку судебные акты, на которые ссылается ответчик, приняты по иным обстоятельствам, отличным от имеющих место в рамках настоящего спора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2020 года по делу № А40-14564/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья          О.О. Петрова 

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

Е.Е. Мартынова