АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-7206/2021

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии представителей

от конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «ПромПласт»

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 01.02.2025,

от ФИО3:

ФИО4 по доверенности от 05.12.2022,

ФИО5 по доверенности от 05.12.2022,

от ФИО6:

ФИО7 по доверенности от 14.08.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «ПромПласт»

ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.01.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024

по делу № А11-7206/2021 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «ПромПласт» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО8 

к обществу с ограниченной ответственностью «Абрис»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

и о применении последствий её недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПромПласт» (далее – Общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО8 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 24.09.2018 № 1, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Абрис» (далее – общество «Абрис»), и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в  пользу должника 3 452 700 рублей, составляющих рыночную стоимость автомобилей.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО9, ФИО6, ФИО10.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.01.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024,  отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления или направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие оплату ответчиком спорных транспортных средств. Представленные ФИО3 в материалы дела документы (копии заявления о взаимозачете, расходного кассового ордера) не являются достоверными и допустимыми доказательствами. Подлинники этих документов на обозрение суда не предъявлены, общество «Абрис» сообщило, что оригиналы отсутствуют. Таким образом, не представляется возможным проверить давность изготовления заявления о зачете и расходного кассового ордера. 

Заключение договора купли-продажи повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как на дату совершения сделки рыночная стоимость транспортных средств составляла 3 452 700 рублей, что существенно выше стоимости, согласованной сторонами. Данный факт подтвержден оценочными заключениями о рыночной стоимости от 07.04.2023, которые неправомерно не приняты судами двух инстанций в качестве достоверных доказательств. Судебные инстанции не учли, что возможности конкурсного управляющего в доказывании своей позиции относительно неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке ограничены, вследствие чего на ответчике лежит бремя опровержения обстоятельств, на которые ссылается заявитель.  Доказательства, представленные в материалы дела ответчиком и третьими лицами, не могут достоверно подтверждать факт нуждаемости автомобилей в ремонте. 

Суды двух инстанций необоснованно отклонили доводы заявителя об аффилированности должника и ответчика, не приняв во внимание, что они принадлежат к одной группе лиц. Участники Общества (ФИО11 и ФИО12) и общества «Абрис» (ФИО13) одновременно являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Инвест».  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании. 

ФИО6 в отзыве и его представитель, а также представители ФИО3 в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, должник (продавец) и общество «Абрис» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 24.09.2018 № 1, по условиям которого продавец передал покупателю автомобили Jeep Grand Cherokee 2011 года выпуска VIN 1C4RJFBG4CC102163 и Jeep Grand Cherokee 2013 года выпуска 1C4RJFBG0EC250040.

Стоимость транспортного средства 2011 года выпуска согласована сторонами в размере 550 000 рублей, 2013 года выпуска – 650 000 рублей.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 28.07.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, решением от 04.05.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО8 

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи заключен аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, автомобили не были оплачены покупателем, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительной сделкой.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор являлся возмездным, стоимость транспортных средств определена сторонами исходя из их технического состояния.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В обоснование позиции о недействительности договора купли-продажи конкурсный управляющий указал, что сделка являлась безвозмездной.

Третье лицо ФИО3 представил в материалы дела доказательства, подтверждающие оплату транспортных средств путем зачета встречных однородных требований, из которых следует, что у Общества имелось обязательство перед  ответчиком по договору поставки от 10.12.2015 № 35/1, заключенному должником  с обществом с ограниченной ответственностью «Алга» (далее – общество «Алга»), по оплате гранитной крошки. 

Общество «Алга» уступило дебиторскую задолженность к Обществу в пользу общества «Абрис» на основании договора уступки права требования от 27.09.2018 № 1 в счет оплаты гранитной крошки, поставленной ответчиком по договору от 27.09.2018 № 23.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в результате заключения данных сделок ответчик стал кредитором должника на сумму 1 100 000 рублей. Затем Общество направило обществу «Абрис» заявление о зачете встречных однородных требований от 19.11.2018. Остаток стоимости автомобилей оплачен ответчиком путем внесения денежных средств в кассу должника, в подтверждение чего представлен расходный кассовый ордер на сумму 100 000 рублей.  

Довод заявителя о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно приняли копии договоров, заявления о зачете и расходного кассового ордера в качестве достоверных и допустимых доказательств, отклонен окружным судом.

Процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения сторон (части 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела иных копий, отличных от имеющихся в деле, не представлено. В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копии документов не оспорены, в связи с этим суды правомерно приняли их в качестве надлежащих доказательств по делу.

Кроме того, суды приняли во внимание пояснения ответчика о том, что оригиналы спорных документов не сохранились в связи с истечением пятилетнего срока их хранения и переездами общества «Абрис». 

Суды также исследовали вопрос о равноценности встречного предоставления по оспоренному договору и установили, что в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства того, что спорные транспортные средства нуждались в дорогостоящем ремонте и их стоимость согласована сторонами в договоре с учетом их технического состояния.

Наличие у автомобилей недостатков, устранение которых требовало расходования значительных денежных средств, подтверждено также последующими покупателями транспортных средств – ФИО6, ФИО10  

Судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание отчеты об оценке, представленные конкурсным управляющим, поскольку оценка проведена специалистом без учета реального технического состояния автомобилей, в то время как заинтересованные лица представили доказательства, подтверждающие необходимость несения дополнительных расходов для приведения транспортных средств в надлежащее техническое состояние. 

Недоказанность одного из обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, влечет за собой отказ в удовлетворении соответствующего заявления.

В рассматриваемом случае суды признали недоказанным факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов в связи с заключением оспоренного договора купли-продажи, так как транспортные средства были отчуждены по рыночной стоимости (с учетом их технического состояния), оплата произведена покупателем надлежащим образом. В связи с изложенным суды правомерно отказали в признании сделки недействительной. 

Доводы об обратном, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При условии недоказанности причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника аргументы конкурсного управляющего об аффилированности сторон и наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения договора не имеют правового значения для рассмотрения обособленного спора.

Кроме того, утверждение заявителя о заинтересованности должника и ответчика было проверено судами первой и апелляционной инстанций и признано недоказанным.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий ФИО8 в обоснование позиции о заинтересованности сторон ссылался на родство ФИО14 и ФИО13 (участников должника и ответчика). Вместе с тем, указанное обстоятельство документально не подтверждено, конкурсный управляющий не обращался к суду с ходатайствами об истребовании доказательств, в том числе сведений из органов записи актов гражданского состояния. 

Аргумент заявителя, основанный лишь на том, что ФИО14 и ФИО13 являются однофамильцами, не может являться достаточным основанием для признания факта аффилированности должника и ответчика. 

Конкурсный управляющий ФИО1 до подачи кассационной жалобы не заявлял о том, что ФИО11 и ФИО12 (участники Общества) и ФИО13 (участник общества «Абрис») одновременно являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Инвест», следовательно, данный довод и соответствующие доказательства судами не исследовались.

Суд округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе исследовать доказательства и устанавливать обстоятельства, которые не были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.  

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которые подлежат взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.01.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А11-7206/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПромПласт» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромПласт» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.П. Прыткова

 Судьи

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева