АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

04 февраля 2021 года

Дело №

А55-27439/2019

 

Резолютивная часть решения оглашена 28 января 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 февраля 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи  Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании  28 января 2021 года  дело по иску, заявлению

общества с ограниченной ответственностью "РНГО"

к ФИО1 

третьи лица:

1. Акционерное общество «Волжская металлургическая компания»;

2. ФИО2;

3. Банк Зенит (Публичное акционерное общество),

4. ООО «НОВЫЙ ОСТРОВ»,

5. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО)об обращении взыскания на акции по договору залога

при участии в заседании

от истца – не участвовали,

от ответчика – не участвовали,

от третьих лиц – не участвовали,

 

Общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обращении взыскания на принадлежащее ФИО1 (ответчик) имущество, переданное истцу в залог по договору залога ценных бумаг от 25.01.2016 № 48/02/2016-ЗЦБ: ценные бумаги – именные бездокументарные акции эмитент АО «Волжская металлургическая компания», определении начальной продажной стоимости в размере 10 000 руб., избрании способом реализации заложенного имущества публичных торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений по цене; удовлетворении из стоимости заложенного имущества требования истца по договору от 22.01.2016 № 48/001/1172-2016 об открытии кредитной линии (не возобновляемой линии) в размере 1 551 900 658 руб. 61 коп.

Определением суда от 28.06.2019 дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "РНГО" к ФИО1 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2019 дело принято к рассмотрению.

Определением от 28.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НОВЫЙ ОСТРОВ».

Определением от 27.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО).

Ответчик отзыв не представил, заявленные требования мотивированно не оспорил, извещен, что подтверждается имеющимися в деле документами, обеспечивал при рассмотрении дела явку представителя в судебные заседания. Ответчик  при рассмотрении дела также   неоднократно заявлял о намерении к мирному урегулированию спора.

Третьи лица в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, извещены о времени и месте проведения надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления о вручении судебной корреспонденции (т.3 л.д. 103-106, 107, 110, 111).

Кроме того, надлежащим образом извещена о начавшемся судебном процессе конкурсный управляющий АО «Волжская металлургическая компания» ФИО3, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении судебной корреспонденции (т.3 л.д. 107, 109).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.01.2016 между ПАО Банк Зенит и АО «Волжская металлургическая компания» заключен договор 

<

***> об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия), согласно условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности, при этом общая сумма предоставленных кредитором заемщику денежных средств не может превышать лимит выдачи 21 448 329 долларов США (п.п.1.1, 1.2 договора).

Предоставление кредита осуществляется траншами на основании письменных заявлений заемщика, дата погашения каждого транша указывается в заявлении заемщика с учетом графика погашения основного долга, указанного в п.2.4. кредитного договора (п.п. 2.1, 2.3 кредитного договора).

Кредит предоставлен в соответствии с п.2.3, п.2.4.1. кредитного договора (с учетом дополнительного соглашения №3 от 28.02.2017) со сроками погашения: по графику начиная с 30.09.2019, в полном объеме кредит должен быть погашен - не позднее 31.12.2025.

За пользование кредитом заемщик в соответствии с п.п. 3.1, 3.3 кредитного договора 1 обязался уплачивать основные проценты по ставке 5,5% годовых. Начисление основных процентов по кредиту производится в соответствии с п.п.3.2 -3.4 кредитного договора с учетом дополнительных соглашений к нему следующим образом: первый период начисления с даты, следующей за датой предоставления первого транша и заканчивается в последний день месяца предоставления первого транша; второй и последующий периоды - по истечении предшествующего периода и заканчиваются в последний день соответствующего (текущего) календарного месяца. При этом заемщик уплачивает кредитору основные проценты (п.3.1 кредитного договора):

по ставке LIBOR - в последний рабочий день каждого периода начисления;

по ставке, определяемой как разница между 5,5% годовых и ставкой LIBOR -не позднее 31.12.2025.

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Из пункта 2 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие правоотношения, связанные с договором займа.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Банк надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, по Кредитному договору выдан кредит на общую сумму 21 054 834,24 долларов США.

Из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между ПАО Банк Зенит и гражданкой ФИО1 (залогодатель, ответчик),заключен договор №48/02/2016-ЗЦБ от 25.01.2016 залога ценных бумаг, согласно которому Банк принял в залог от залогодателя ценные бумаги, собственником которых является залогодатель, а именно: эмитент - АО «Волжская металлургическая компания» (445359, 

<

...>); Вид и категория ценных бумаг: обоснованные именные бездокументарные акции;   Код государственной регистрации (номер выпуска) J-01-07397-P; Номинальная стоимость одной ценной бумаги — 1 рубль.; Количество ценных бумаг 10 000 штук, что составляет 100% от общего числа голосующих акций.

Залог обеспечивает исполнение обязательств должника по договору 

<

***> об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 22.01.2016 в том объеме, который будет иметь должник перед кредитором к моменту удовлетворения требований, в частности, сумму кредита, проценты, неустойку, издержки, возмещение убытков, все иные требования, вытекающие из кредитного договора и проч. (п.п. 3.3 договора).

Стороны оценили предмет залога в 10 000 рублей, ( п.п. 2.2 договора).

Обращение взыскания на ценные бумаги осуществляется в судебном порядке (п.п. 4.1.4, 4.4.3, п.5 договора) - по решению суда в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации (п.п. 5.3 договора).

Реализация предмета залога осуществляется путем продажи с публичных торгов (п.п. 5.4 договора), начальная продажная цена устанавливается равной 90% от стоимости предмета залога (см. п.п. 5.5 договора).

Согласно ст. 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51.6 Закона о рынке ценных бумаг, залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца бездокументарных ценных бумаг.

Переход прав залогодержателя к кредитору подтверждается справкой реестродержателя на 06.02.2019 (информация о залогодержателе на дату 06.02.2019 из реестра владельца ценных бумаг АО «Волжская металлургическая компания»).

Предоставление кредита и текущая задолженность должника по кредитному договору подтверждается: заявлениями о выдаче 7 Траншей по кредиту, выписками по ссудным счетам заемщик, выпиской по расчетному счету заемщика, расчетом задолженности по состоянию на 03.12.2018.

Как видно из материалов настоящего дела, 27.12.2017 между ООО «РНГО» и ПАО Банк Зенит заключен договор уступки прав (требований), согласно которому Банк уступает, а истец принимает все права требования к должнику (заемщику) и лицам, предоставившим обеспечение по обязательствам должника, в том числе вытекающие из договора 

<

***> об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 22.01.2016, включая договор №48/02/2016-ЗЦБ от 25.01.2016 залога ценных бумаг,  заключенным Банком с гражданкой ФИО1.

Вышеуказанный договор цессии сторонами исполнен, что подтверждается: платежным поручением №366 от 27.12.2017, мемориальным ордером, выпиской по расчетному счету ООО «РНГО» за период с 27.12.2017 по 27.12.2017.

Истец ссылается на то, что с 31.12.2017 заемщик не оплачивает новому кредитору основные проценты за пользование кредитом, что является основанием для досрочного истребования кредита по п. 4.4. кредитного договора.

На основании вышеизложенного, заемщику 15.06.2018 направлено требование о досрочном возврате суммы кредита и уплате начисленных процентов, которое получено заемщиком 02.07.2018, однако до настоящего времени не исполнено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2018  по делу № А55-19804/2018 АО «Волжская металлургическая компания» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Этим же судебным актом в третью очередь реестра кредиторов должника включены требования Общества с ограниченной ответственностью "РНГО"  в размере 12 727 368,36 руб. процентов за пользование кредитом.

При этом, определением суда установлено, что требования ООО "РНГО" к АО «Волжская металлургическая компания» основаны на трех кредитных договорах, заключенных между ПАО Банк Зенит и должником (заемщиком), а именно: договор 

<

***> об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 22.01.2016; договор №48/004/1172-2017 об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 07.03.2017, договор №48/014/1172-2017 об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 25.08.2017 и договоре уступки прав (требований) от 27.12.2017, согласно которому Банк уступил ООО «РНГО» все права требования, вытекающие из кредитных договоров.

Определением от 20.11.2019 по делу №А55-19804/2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «РНГО» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, признании статуса требований, как обеспеченных залогом удовлетворены.

Вышеуказанным судебным актом установлено, что размер задолженности по трем кредитным договорам составляет 1 718 077 283 руб. 92 коп., в том числе: в разбивке по кредитным договорам: по кредитному договору 

<

***> руб. 61 коп. (л. 7)., в том числе   по уплате основного долга  1 376 948 785 руб. 10 коп.,  по уплате процентов  174 951 873 руб. 51 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Таким образом, наличие задолженности АО «Волжская металлургическая компания»  по кредитному договору 

<

***> от 22.01.2016 в размере 1 551 900 658 руб. 61 коп. подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Поскольку, в нарушение ст. ст. 309, 310, 810, 811 ГК РФ, заемщик не исполнил своих обязательств по кредитному договору и не возвратил кредитные средства после получения требования о возврате, истец обратился с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам залога (статьи 357 - 358.17) применяются общие положения о залоге , если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах залога .

Исходя из пункта 1 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог документарной ценной бумаги возникает с момента передачи ее залогодержателю, если иное не установлено законом или договором .

При этом, согласно пункту 3 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным статьей 358.16 ГК РФ, статьей 358.17 ГК РФ или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми условиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию .

В соответствии с п. 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно п. 3 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

Истец обратился к ответчику с требованием об обращении взыскания на принадлежащее ФИО1 (ответчик) имущество, переданное истцу в залог по договору залога ценных бумаг от 25.01.2016 № 48/02/2016-ЗЦБ: ценные бумаги – именные бездокументарные акции эмитент АО «Волжская металлургическая компания», определении начальной продажной стоимости в размере 10 000 руб., избрании способом реализации заложенного имущества публичных торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений по цене; удовлетворении из стоимости заложенного имущества требования истца по договору от 22.01.2016 № 48/001/1172-2016 об открытии кредитной линии (не возобновляемой линии) в размере 1 551 900 658 руб. 61 коп. Сведения о залоге в информации об ООО  РНГО» в качестве  залогодержателя отражены    реестре  владельцев ценных бумаг , в качестве залогодателя обозначена ФИО1

Между тем, в п. 2.2 договора залога, стоимость предмета залога составляет 10 000 рублей. При этом, в п. 5.5 данного договора стороны установили, что начальная продажная цена предмета залога, с которой начинаются торги, устанавливается равной 90% от стоимости предмета залога.

На основании вышеизложенного, начальную продажную цену предмета залога следует установить с учетом п. 5.5 договора, то есть в размере 9 000 руб.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (ст. 350 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 и общим правилом, установленным пунктом 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда. Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд допускается только на основании соглашения залогодателя с залогодержателем.

Пунктом 5.4 договора стороны установили, что реализация предмета залога, на который обращено взыскание на основании решения суд в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ об исполнительном производстве.

Таким образом, реализация предмета залога должна быть произведена на основании п. 5.4 договора залога.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд  считает необходимым требования истца удовлетворить в части, Обратить взыскание в пределах суммы задолженности Акционерного  общества «Волжская металлургическая компания»   по Договору 

<

***> об открытии кредитной линии(невозобновляемая линия) от 22.01.2016 в размере 1 551 900 658,61 руб. ( в том числе: задолженность в размере 1 376 948 785 руб. 10 коп. , проценты в размере 174 951 873,51 коп.) на ценные бумаги  по договору  залога ценных бумаг  №48/02/2016-ЗЦБ от 25.01.2016, заключенному  между ФИО1 и ПАО «Банк ЗЕНИТ»  (в настоящее время  правопреемник – Общество с ограниченной ответственностью  «РНГО»),   принадлежащие  ФИО1, а именно: 

Эмитент – Акционерное общество  «Волжская металлургическая компания» ,   (445359, 

<

...>)                

Вид и категория ценных бумаг: обыкновенные  именные бездокументарныеакции;                                                                                                                                                      

Код государственной регистрации (номер выпуска) 1-01-07397-Р;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги — 1 рубль.;

   Количество ценных бумаг 10 000 штук, что составляет 100% от общего числа голосующих акций,

определив начальную продажную стоимость в размере 9 000,00 руб.

Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов , проводимых  в порядке установленном  законодательством Российской Федерации  об исполнительном производстве.  В остальной части в иске отказать.

 

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обратить взыскание в пределах суммы задолженности Акционерного  общества «Волжская металлургическая компания»   по Договору 

<

***> 

об открытии кредитной линии(невозобновляемая линия) от 22.01.2016 в размере 1 551 900 658,61 руб. ( в том числе: задолженность в размере 1 376 948 785 руб. 10 коп. , проценты в размере 174 951 873,51 коп.) на ценные бумаги  по договору  залога ценных бумаг  №48/02/2016-ЗЦБ от 25.01.2016, заключенному  между ФИО1 и ПАО «Банк ЗЕНИТ»  (в настоящее время  правопреемник – Общество с ограниченной ответственностью  «РНГО»),   принадлежащие  ФИО1, а именно: 

Эмитент – Акционерное общество  «Волжская металлургическая компания» ,   (445359, 

<

...>)                

Вид и категория ценных бумаг: обыкновенные  именные бездокументарныеакции;                                                                                                                                                      

Код государственной регистрации (номер выпуска) 1-01-07397-Р;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги — 1 рубль.;

   Количество ценных бумаг 10 000 штук, что составляет 100% от общего числа голосующих акций,

определив начальную продажную стоимость в размере 9 000,00 руб.

Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов , проводимых  в порядке установленном  законодательством Российской Федерации  об исполнительном производстве.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "РНГО"   6000 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

                Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.С. Балькина