Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск                                                                                      Дело № А72-11839/2023

25.12.2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.12.2024г. 

Полный текст решения изготовлен 25.12.2024г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметовой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

участника Общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» ФИО1 (ИНН 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2

признании договоров займа незаключенными

при участии:

от истца – ФИО3, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ответчика – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» ФИО1  обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании незаключенными договоров займа от 10.07.2019г., 25.07.2019г. и 10.09.2019г. между ФИО2 и ООО «Добрый стиль-Мебель».

Определением от 15.09.2023 заявление было принято судом к производству.

Определением от 15.09.2023 суд удовлетворил заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» ФИО1 о принятии обеспечительных мер частично. ФИО4 Гертрудовичу заключать любые сделки с третьими лицами по уступке прав требования по договорам займа от 10.07.2019г., 25.07.2019г. и 10.09.2019г., заключенным между ФИО2 и ООО «Добрый стиль-Мебель» до вступления в законную силу судебного акта по делу №А72-11839/2023. В остальной части заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» ФИО1 оставлено без удовлетворения.

Определением от 02.10.2023 суд оставил без удовлетворения заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

Определением от 26.02.2024 судом оставлено без удовлетворения ходатайство ФИО2 о передаче дела по подсудности.

Определением от 27.03.2024 ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу принято к рассмотрению.

Определением от 24.04.2024 суд определил приостановить производство по делу №А72-11839/2023 до вступления в законную силу решения Калужского районного суда от 28.09.2021 по делу №2-1-6944/2021 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-мебель» о взыскании задолженности по договорам займа. 

Определением от 22.11.2024 производство по делу возобновлено.

17.12.2024 до начала судебного заседания от ответчика через канцелярию суда поступило дополнение с приложенными документами. 

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку в суд общей юрисдикции по делу №2-6944/2021 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» о взыскании задолженности по договорам займа подана кассационная жалоба.

Указанное ходатайство оставлено без удовлетворения.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле прокуратуры Ульяновской области.

Судом с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу №2-6944/2021 ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле прокуратуры Ульяновской области оставлено без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 в настоящий момент является единственным участником ООО «Добрый стиль-Мебель» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>). Ранее вторым участником являлся ФИО5 

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением истец указал, что 14.08.2013 директором Общества был назначен ФИО6 Согласно протоколу № 2 от 04.09.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый стиль-Мебель» срок полномочий директора Общества ФИО6 продлен на один год, с 04.09.2018 по 04.09.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый Стиль - Мебель», оформленного протоколом без даты, подписанным участником Общества ФИО7, были досрочно прекращены полномочия директора ФИО6 Кроме того, этим же решением директором ООО «Добрый стиль-Мебель» был избран ФИО8

Указанный протокол общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль - Мебель» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО6 и избрании новым директором ФИО8, признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020. Этим же решением Арбитражного суда Ульяновской области признано недействительным Решение ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель»; аннулирована (исключена) в Едином государственном реестре юридических лиц запись за государственным регистрационным № 2197325225117 от 25.06.2019. Данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020.

Также в исковом заявлении указано, что в ходе судебного заседания 13.11.2020 по делу № А-72-11689/2020 о признании ООО «Добрый Стиль Мебель» банкротом по заявлению ФИО2 ФИО1 узнала о том, что ФИО2 и ФИО8 как директором ООО «Добрый стиль-Мебель» 10.07.2019г., 25.07.2019г. и 10.09.2019г. были подписаны договоры займа, по которым ФИО2 передал ООО «Добрый стиль-Мебель» 13 500 000 рублей.

Согласно представленным ФИО2, документам 10.07.2019 г., 25.07.2019 г. и 10.09.2019 г. ФИО2 и ФИО8 как директором ООО «Добрый стиль-Мебель» были подписаны договоры займа, по которым ФИО2 передал ООО «Добрый стиль-Мебель» 13 500 000 рублей в качестве займа. В подтверждение передачи денежных средств у ФИО2 имеются квитанции к приходно-кассовым ордерам выданными теми же датами, что и договора займа. Квитанции подписаны директором ФИО8 и кассиром общества. 

Истец считает, что денежные средства по указанным договорам займа в действительности ФИО2 Обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» не передавались. 

В обоснование указывает, что в договорах займа указано, что они подписаны в г.Калуге и при этом якобы денежные средства были переданы при подписании указанных договоров наличными. При в рамках уголовного дела, возбужденного по заявлению ФИО1, установлено, что ни ФИО8, ни кассир общества в эти дни в г. Калуге не были. Указанные денежные средства фактически в кассу ООО «Добрый Стиль-Мебель» не поступали.

В ноябре 2019 года в ООО «Добрый Стиль-Мебель» проходила налоговая камеральная проверка, в ходе которой ФИО8 налоговому инспектору г. Ульяновска был предоставлен комплект копий договоров займов между ФИО2 и ООО «Добрый Стиль-Мебель» только уже от 10.09.2019 года, 10.10.2019 года и 08.11.2019 года по 4,5 млн. рублей, а также комплект договоров займов между ФИО9 и ООО «Добрый Стиль-Мебель» от 10.07.2019 года и от 25.07.2019 года по 5 млн. рублей каждый. Более того, в бухгалтерской документации ООО «Добрый Стиль-Мебель» переданной в УФНС фигурируют за этот период денежные средства по договорам займа якобы полученные от ФИО9, а не от ФИО2

По мнению истца, денежные средства в размере 13 500 000 рублей ФИО2 в счет исполнения своих обязанностей по договорам займа от 10.07.2019 г., 25.07.2019 г. и 10.09.2019 г. в ООО «Добрый Стиль-Мебель» не передавались.

По указанным доводам истец просит признать незаключенными договоры займа от 10.07.2019г., 25.07.2019г. и 10.09.2019г. между ФИО2 и ООО «Добрый Стиль-Мебель».

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований. В частности указывает, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 22.10.2024 по делу №2-1-6944/2021 по иску ФИО2 к ООО «Добрый Стиль-Мебель» по спорным договорам займа были взысканы основной долг, проценты за пользование займом, штрафы.  

Указанным судебным актом было установлено, что между ФИО2 и ООО «Добрый Стиль-Мебель» были заключены договоры займа от 10.07.2019 г., 25.07.2019 г., 10.09.2019 г.

В подтверждение передачи денежных средств по вышеуказанным договорам ФИО2, представил квитанции к приходным кассовым ордерам №12 от 10.07.2019 г., №17 от 25.07.2019 г. и №26 от 10.09.2019 г., подписанные директором ФИО8 и кассиром ООО «Добрый Стиль-Мебель» ФИО10

Подлинность данных ПКО в ходе судебного разбирательства дела оспорена ответчиком не была. 

Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В материалы дела представлены копии спорных договоров займа. 

10.07.2019 года между ФИО2 (заимодавец) и ООО «Добрый Стиль-Мебель» в лице директора ФИО8 (заёмщик) был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец предоставил заёмщику процентный заём в размере 4 500 000 руб. сроком до 11.10.2019 года, под 3% в месяц от суммы основного долга.

25.07.2019 года между ФИО2 (заимодавец) и ООО «Добрый Стиль-Мебель» в лице директора ФИО8 (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец предоставил заёмщику процентный заём в размере 4 500 000 руб. сроком до 11.11.2019 года, под 3% в месяц от суммы основного долга.

Кроме того, 10.09.2019 года между сторонами был заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 предоставил ООО «Добрый Стиль-Мебель» процентный заём в размере 4 500 000 руб. сроком до 11.12.2019 года, под 3% в месяц от суммы основного долга.

За нарушение срока возврата денежных средств пункты 1.5 указанных договоров займа предусматривают уплату штрафа в размере 10% от суммы общего долга (сумма займа и сумма процентов).

Также в материалы дела представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам ООО «Добрый Стиль-Мебель» от 10.07.2019, 25.07.2019, 10.09.2019, в которых указано на получение Обществом от ФИО2 денежных средств по договорам займа в сумме 4 500 000 руб. по каждому договору. 

Ответчиком заявлено о попуске срока исковой давности. В обоснование ответчик указывает, что в судебном заседании Калужского районного суда Калужской области от 06.07.2020 интересы общества представлял директор ФИО8, который исковые требования признал в полном объеме. Исковое заявление ФИО11 было направлено в Арбитражный суд Ульяновской области 13.09.2023. При этом ранее в при рассмотрении иска ФИО2 в Калужском районном суде ни Общество, ни ФИО11 встречных требований о признании договоров займа незаключенными не заявляли. 

В связи с этим ответчик считает, что трехлетний срок исковой давности для обращения в суд истек.  

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

На протяжении длительного времени в ООО «Добрый Стиль-Мебель» существовал корпоративный конфликт между участниками общества ФИО1 и ФИО7, в том числе и по вопросу лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа. Директор ФИО8 был назначена на должность решением ФИО7

В исковом заявлении ФИО1 указала, что она впервые узнала о том, что ФИО2 и ФИО8 как директором ООО «Добрый Стиль-Мебель» 10.07.2019 г., 25.07.2019 г. и 10.09.2019      г. были подписаны договоры займа, по которым якобы ФИО2 передал ООО «Добрый стиль-Мебель» 13 500 000 рублей в ходе заседания 13.11.2020 в деле о банкротстве   ООО «Добрый Стиль-Мебель». Доказательство обратного стороной ответчика не представлено. 

С учетом наличия корпоративного конфликта в Обществе и аффилированности директора с другим участником общества суд считает началом течения срока исковой давности по оспариванию договоров участником ФИО1 с 13.11.2020. Соответственно трехлетний срок с указанной даты истекал 13.11.2023. В суд исковое заявление ФИО1 поступило 14.09.2023, т.е. в пределах срока исковой давности.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу указанной нормы договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу положений части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ФИО2 обращался в Калужский районный суд Калужской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Добрый Стиль-Мебель» задолженности по спорным договорам займа. 

Из апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 22.10.2024 по делу №2-1-6944/2021 следует, что решением Калужского районного суда Калужской области от 06 июля 2020 года исковые требования ФИО2 удовлетворены. 

09 октября 2020 года ООО «Добрый Стиль-Мебель», 30 ноября 2020 года ФИО1,   являясь   участником   ООО   «Добрый   Стиль-Мебель», обратились в суд с заявлениями о пересмотре указанного решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением Калужского районного суда Калужской области от 20 января 2021 года заявления ООО «Добрый Стиль-Мебель» и ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Калужского районного суда Калужской области от 06 июля 2020 года удовлетворены, решение суда от 06 июля 2020 года отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Калужского районного суда Калужской области от 28 сентября 2021 года исковые требования удовлетворены частично, постановлено взыскать с ООО «Добрый Стиль-Мебель» в пользу ФИО2 задолженность по договору займа от 10 сентября 2019 года в размере 4 500 000 руб., проценты за пользование займом за период с 10 июля 2019 года по 10 мая 2020 года в размере 1 080 000 руб., штраф в размере 100 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 4 843 руб. 50 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 890 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 12 сентября 2023 года решение Калужского районного суда Калужской области от 28 сентября 2021 года оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 24 января 2024 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 12 сентября 2023 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 16 мая 2024 года дело направлено в суд первой инстанции для решения вопроса о принятии дополнительного решения.

Дополнительным решением Калужского районного суда Калужской области от 20 июня 2024 года в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Добрый Стиль-Мебель» о взыскании денежных средств по договорам займа от 10 июля 2019 года и 25 июля 2019 года отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 22.10.2024 по делу №2-1-6944/2021 решение Калужского районного суда Калужской области от 28 сентября 2021 года и дополнительное решение того же суда от 20 июня 2024 года отменено.

По делу принято новое решение. Суд апелляционной инстанции постановил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель»    (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 задолженность по договору займа от 10 июля 2019 года в размере 4 500 000 руб., проценты за пользование займом за период с 10 июля 2019 года по 10 мая 2020 года в размере 1 350 000 руб., штраф в размере 100 000 руб.;

задолженность по договору займа от 25 июля 2019 года в размере 4 500 000 руб., проценты за пользование займом за период с 25 июля 2019 года по 25 мая 2020 года в размере 1 350 000 руб., штраф в размере 100 000 руб.

задолженность по договору займа от 10 сентября 2019 года в размере 4 500 000 руб., проценты за пользование займом за период с 10 сентября 2019 года по 10 мая 2020 года в размере 1 080 000 руб., штраф в размере 100 000 руб.

Судом апелляционной инстанции установлено заключение сторонами договоров займа от 10.07.2019 г., 25.07.2019 г. и 10.09.2019 г.

Отклоняя доводы ООО «Добрый Стиль-Мебель» суд апелляционной инстанции указал, что исходя из положений статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации именно на заемщика возлагается бремя доказывания факта безденежности договора займа, который может быть подтвержден только определенными средствами доказывания.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (вопрос 10), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.        

Истцом (ФИО2) в соответствии с приведенными требованиями действующего законодательства в качестве доказательств передачи денежных средств были предоставлены квитанции к приходным кассовым ордерам № 12 от 10 июля 2019, № 17 от 25 июля 2019 года и № 26 от 10 сентября 2019 года, подлинность которых в ходе судебного разбирательства дела оспорена не была.

Вывод суда первой инстанции, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих передачу денежных средств ответчику по договорам займа от 10 июля 2019 года и от 25 июля 2019 года, признан не соответствующим вышеизложенным положениям закона.

Суд апелляционной инстанции указал, что получение денежных средств ФИО8, являющимся в момент заключения договоров займа директором ООО «Добрый Стиль-Мебель», хотя и в нарушение правил ведения бухгалтерской отчетности, а именно невнесение их в кассу предприятия, само по себе не может свидетельствовать о безденежности договоров займа, и не должно влиять на права заимодавца. Дефекты оформления операций с денежными средствами и их не отражение в бухгалтерском учете Общества могут свидетельствовать лишь о ненадлежащем ведении организацией бухгалтерского учета, но не подтверждают отсутствие указанных операций по внесению денежных средств в кассу.  

Заявляя о безденежности договоров займа, сторона ответчика ссылалась на отсутствие у ФИО2 необходимых денежных средств, в связи с чем в суде апелляционной инстанции было заявлено ходатайство о проведении по делу финансово-экономической экспертизы в отношении банковских счетов истца.

Указанное ходатайство было оставлено судебной коллегией без удовлетворения, поскольку сторона истца последовательно в суде первой и апелляционной инстанций давала объяснения, что денежные средства, необходимые для заключения договоров займа, у истца имелись, были его личными накоплениями, часть из которых хранилась на банковских счетах.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции посчитал, что оснований полагать, что заключение судебной экспертизы в отношении банковских счетов ответчика может подтвердить или опровергнуть наличие у истца денежных средств, необходимых для заключения оспариваемых договоров займа, не имеется

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что вопреки доводам стороны ответчика не имеется оснований полагать, что заключение истцом 14 ноября 2018 года с АО «АЛЬФА-БАНК» кредитного договора на сумму 3 400 000 руб. (договор закрыт 11 февраля 2020 года) подтверждает невозможность предоставления истцом денежных средств ООО «Добрый Стиль-Мебель» по договорам займа от 10 июля 2019 года, 25 июля 2019 года и 10 сентября 2019 года.

Также судебная коллегия не признала обоснованными доводы стороны ответчика о том, что ФИО2 не мог заключить названные договоры займа, поскольку телефон с номером, зарегистрированным на имя ФИО2, не находился в указанные даты на территории Ульяновской области.

Как следует из объяснений ФИО2 в суде первой инстанции, в его распоряжении находилось несколько телефонных номеров, которыми он пользовался в юридически значимый период.

Доводы жалобы ответчика о заключении договора займа неуполномоченным лицом ввиду принятия решения Арбитражным судом Ульяновской области от 11 февраля 2020 года о признании недействительным протокола ООО «Добрый Стиль-Мебель» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО6 и избрании новым директором ФИО8 не были признаны обоснованными, учитывая положения пунктов 1, 2 статьи 51, пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку на момент заключения договоров займа в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО8 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Таким образом, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 22.10.2024 были установлены передача ФИО2 денежных средств Обществу по спорным договорам займа и документальное подтверждение такой передачи, а, следовательно, установлено заключение спорных договоров займа сторонами. 

В соответствии со ст. 209 ГПК РФ решения суда вступают в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы.

В случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено. Если определением суда апелляционной инстанции отменено или изменено решение суда первой инстанции и принято новое решение, оно вступает в законную силу немедленно.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия (ч. 5 ст. 329 ГПК РФ).

То есть, указанные обстоятельства являются установленными вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу и не требуют повторного доказывания. 

Следовательно, спорные договоры являются заключенными. 

Истец просил отложить судебное заседание в связи с направлением им кассационной жалобы на апелляционное определение Калужского областного суда. 

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

На момент судебного заседания имеется вступивший в силу судебный акт суда апелляционной инстанции, доказательств поступления жалобы в суд кассационной инстанции не представлено, в связи с чем ходатайство об отложении судебного заседания оставлено без удовлетворения.  

Также истцом было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле прокуратуры на предмет выяснения наличия денежных средств у ФИО2 в сумме предоставленных займов. 

Указанное ходатайство не подлежит удовлетворению, т.к. суд апелляционной инстанции общей юрисдикции признал указанное обстоятельство установленным, а также признал подтвержденной приходными кассовыми ордерами передачу ФИО2 сумм по спорным договорам займа.    

Также судом учитывается следующее. 

В судебном заседании представитель  истца пояснил, что целью обращения в суд с настоящим исковым заявлением о признании договоров займа незаключенными является недопущение взыскания с истца денежных средств по договорам займа. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В целях указанного постановления термин "иск об оспаривании договора" используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора.

В целях указанного постановления термин "дело о взыскании по договору" используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

С учетом того, что судами общей юрисдикции рассматривается дело по иску о взыскании задолженности по спорным договорам займа, довод о заключенности указанных договоров также подлежит оценке в деле о взыскании. В названном деле о взыскании ООО «Добрый Стиль-Мебель» также может заявлять довод о незаключенности договора. 

Кроме того, в случае отмены судом кассационной инстанции апелляционного определения Калужского областного суда истец не лишен возможности обратиться в арбитражный суд в порядке п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. 

В настоящий момент с учетом вступившего в силу апелляционного определения суда общей юрисдикции по делу о взыскании долга по договорам займа исковые требования о признании договоров незаключенными не подлежат удовлетворению.  

Определением суда от 15.09.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО2 заключать любые сделки с третьими лицами по уступке прав требования по договорам займа от 10.07.2019г., 25.07.2019г. и 10.09.2019г., заключенным между ФИО2 и ООО «Добрый стиль-Мебель» до вступления в законную силу судебного акта по делу №А72-11839/2023.

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку решением суда заявленные Обществом требования были оставлены судом без удовлетворения, обеспечительные меры, принятые по делу на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2023, подлежат отмене после вступления настоящего решения суда в законную силу.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. 

Истцом заявлены неимущественные требования о признании незаключенными трех договоров займа, следовательно сумма государственной пошлины составляет 6 000 * 3 = 18 000 руб. 

Также истцом подавалось ходатайство о принятии обеспечительных мер, государственная пошлина по которому составляет 3 000 руб. С учетом того обстоятельства, что в удовлетворении исковых требований отказано, указанная государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Государственная пошлина по заявлению о принятии обеспечительных мер, поступившему в суд 26.09.2023 была распределена при вынесении определения по указанному заявлению.   

Излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возращению истцу в сумме: 92 500 – 18 000 – 3000 = 71 500 руб.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 71 500 руб. 00 коп.  

С момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые по делу на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2023.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья                                                                                                          С.А. Карсункин