ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

                           

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-31889/2021

г. Новосибирск

5  мая  2022  года

Резолютивная часть решения объявлена 4  мая  2022  года

Решение в полном объеме  изготовлено  5  мая  2022  года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев  в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» (630055, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО1, Новосибирская область, г. Бердск

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3,

об истребовании документов,

при участии представителей:

ответчика: ФИО1, паспорт;

третьего лица: ФИО3, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» (далее – ООО «РИФ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об обязании в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу передать документы, связанные с деятельностью общества, а именно:

Устав ООО «РИФ».

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.

Круглую печать ООО «РИФ».

Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц 30.09.2015.

Решение единственного участника от 10.04.2016г.

Решение №4 единственного участника от 16.10.2015г.

Решение №3 единственного участника от 16.09.2015г.

Приказ №1 от 07.04.2015г.

Решение №1 от 31.03.2015г.

Решение №1 от 05.03.2020г.

Бухгалтерскую и иную документацию ООО «РИФ»:

кассовые книги, отчеты кассира за 2017, 2018, 2019.2020 г.г.;

авансовые отчеты за 2017, 2018, 2019, 2020 г.г.;

- банковские выписки по лиц. счетам 40702810744050009141, 40821810344050000188 СИБИРСКИЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК в электронном виде, токен;

приход товаров и услуг за 2017, 2018, 2019.2020 г.г.

реализация товаров и услуг (УПД) за 2017 г, Книга продаж за 4 кв.2017г.

договоры займов выданные/ полученные за 2017-2019гг

договоры цессии за 2017-2019 г.г.;

договоры прочие за 2017-2019 г.г.;

акты сверок за 2017-2019 г.г.;

исходящие письма за 2017-2020 г.г.;

входящие письма за 2017-2020 г.г.;

бухгалтерская отчетность за 2017-2019 г.г.;

акт инвентаризации имущества, приказ об инвентаризации;

акт инвентаризации наличных денег, приказ;

приказ об увольнении директора ФИО2

копия акта приема-передачи документации, полученной от ликвидатора;

копия акта приема-передачи документации, переданной бывшим руководителем ФИО2 ликвидатору;

все документы за период проведения конкурсного производства (с 15.07.2020 г. по настоящее время), в том числе отчеты конкурсного управляющего, реестры требований кредиторов, протоколы проведения собраний кредиторов, уведомления, заключенные договоры в период проведения конкурсного производства (в том числе договоры купли-продажи имущества, оказания услуг и т.д.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3.

Ответчик в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования истца, ссылаясь на то, что запрашиваемые истцом документы были переданы 12.08.2021 ФИО2 по акту приема-передачи документов. Относительно передачи документов за период проведения конкурсного производства ООО «РИФ», ответчик сослался на то, что нормами Закона о банкротстве не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего передавать документацию о ходе конкурсного производства, пояснил, что вся документация о ходе конкурсного производства должника имеется в материалах дела о банкротстве ООО «РИФ», также ФИО1 не отрицал тот факт, что у него имеются оригиналы договоров, которые были заключены в ходе конкурсного производства.

Третье лицо в судебном заседании пояснило, что вся документация, запрашиваемая истцом, за исключением документов за период проведения конкурсного производства, финансовым управляющим получена от ФИО2

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы ответчика и третьего лица, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению в части ввиду нижеследующего.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15 июля 2020 года по делу № А45-12125/2020 в отношении ООО «Региональный инвестиционный фонд» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Региональный инвестиционный фонд» утвержден ФИО1 - член ААС «ЦФОП АПК».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.08.2021 года по делу № А45-12125/2020  прекращено производство по делу о банкротстве ООО «РИФ». Соответственно, полномочия конкурсного управляющего ФИО1 прекратились.

Единственным участником ООО «РИФ» является ФИО2.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 октября 2020 г. по делу №А45-1607/2020 в отношении гражданина ФИО2 введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Согласно решению № 1 от 22.08.2021 финансовым управляющим ООО «РИФ» избран руководитель - ФИО4.

24.08.2021 в адрес ответчика было направлено заявление о передаче документов и имущества ООО «РИФ» вновь избранному директору, в том числе подлинников учредительных документов и печать общества.

Как указывает истец, ФИО1 уклоняется от передачи документов вновь избранному директору в полном объеме, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Новосибирской области.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства во взаимосвязи и в совокупности с иными обстоятельствами по делу, суд приходит к выводу о том, что требования ООО «РИФ» подлежат удовлетворению в части обязания ФИО1 в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» оригиналы заключенных договоров в период проведения конкурсного производства (в том числе договоры купли-продажи имущества, оказания услуг и т.д.), при этом исходит из следующего. 

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Для проведения указанной процедуры арбитражным судом утверждается конкурсный управляющий, который с даты своего утверждения арбитражным судом осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления.

Являясь профессиональным участником антикризисных отношений, будучи наделенным Законом о банкротстве компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства, конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан принимать такие управленческие решения, которые с максимальной эффективностью будут способствовать достижению цели конкурсного процесса - формирование конкурсной массы в полном объеме и проведение расчетов со всеми кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2016 N 306-ЭС16-4837 по делу N А65-17333/2014).

В целях своевременного обеспечения конкурсного управляющего полной и достоверной информацией и документами о хозяйственной деятельности должника закон возлагает на руководителя должника, а также временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Как видно из материалов дела, истребуемые обществом документы относятся  к приведенному в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) перечню документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Истребуемые первичные учетные документы, договоры и документы об исполнении этих договоров также относятся к документам бухгалтерского учета.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, ответственность к ранее назначенному руководителю, в том числе в виде обязания передать вновь назначенному руководителю документы юридического лица может быть применена лишь в случае установления нарушения таким лицом указанных выше положений и факта удержания документов лицом, чьи полномочия руководителя прекращены.

Лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Организуя защиту по настоящему иску, ответчик представил в материалы дела акт приема-передачи документов ФИО2 от 12.08.2021, из которого следует, что все запрашиваемые истцом документы, за исключением документов за период проведения конкурсного производства ООО «РИФ», были переданы ФИО2

Более того, в судебном заседании ФИО3 пояснила, что финансовым управляющим получена указанная документация от    ФИО2 в полном объеме, за исключением документов за период проведения конкурсного производства ООО «РИФ».

Относительно оригиналов заключенных договоров в период проведения конкурсного производства (в том числе договоры купли-продажи имущества, оказания услуг и т.д.) ФИО1 в ходе судебного разбирательства не оспаривал тот факт, что у него имеются данные документы.

Доводы ответчика о том, что нормами Закона о банкротстве не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего передать договоры, заключенные в ходе конкурсного производства, отклоняются судом как несостоятельные, поскольку фактически ФИО1 в период проведения конкурсного производства являлся руководителем ООО «РИФ» - к нему перешли все соответствующие полномочия директора общества.

Отклоняя довод ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы не конкретизированы (не указаны точные наименования, даты, реквизиты документов), суд руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 4 информационного письма от 18.01.2011 № 144, согласно которым степень конкретизации требования о передаче документов и предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления истцом своих прав. Требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые истец может и не знать.

Вместе с тем, суд соглашается с доводами ФИО1 о том, что документация о ходе конкурсного производства должника в виде отчетов конкурсного управляющего, реестров требований кредиторов, протоколов проведения собраний кредиторов, уведомлений, имеется в материалах дела №А45-12125/2020 о банкротстве ООО «РИФ», и то, что нормами Закона о банкротстве не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего передать эти документы.

Учитывая, что ответчиком представлен в материалы дела акт приема-передачи запрашиваемых истцом документов, за исключением документов за период проведения конкурсного производства ООО «РИФ»,  ФИО2 12.08.2021, а также учитывая, что финансовым управляющим данные документы от ФИО2 получены, суд приходит к выводу, что требования истца являются законными и обоснованными в части обязания ФИО1 в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» оригиналы заключенных договоров в период проведения конкурсного производства (в том числе договоры купли-продажи имущества, оказания услуг и т.д.), в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд отмечает, что должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

обязать ФИО1 в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Региональный инвестиционный фонд» оригиналы заключенных договоров в период проведения конкурсного производства (в том числе договоры купли-продажи имущества, оказания услуг и т.д.).

    В удовлетворении остальной части иска отказать.

    Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

          Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

   Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

   Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

  Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

   Судья                                                                                    М.И. Мартынова