Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40346/2024

12 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  12 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью "Экотехнохим" 

Ответчик: публичное акционерное общество "Сбербанк России" 

Третьи лица: 

1) ФИО2 

2) ФИО3 

3) общество с ограниченной ответственностью «Альтаир-Санкт-Петербург» 

4) общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» 

5) ФИО4 

6) ФИО5

7) общество с ограниченной ответственностью «Инвестторг»

о признании сделок недействительными, 

при участии:

- от истца (заявителя): не явился, извещен;

-  от ответчика: ФИО6 по доверенности от 21.10.2022;

- от третьих лиц: 1- 5 - не явился, извещен;

    6 - ФИО7 по доверенности от 18.07.2024;

    7 – ФИО8 по доверенности от 05.02.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экотехнохим" (далее – Общество, ООО "Экотехнохим", Поручитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее – Банк, ПАО "Сбербанк России"), в котором просит признать недействительными доверенности от 09.06.2021, от 01.02.2022, договоры поручительства                                           № 55/9055/0003/1/1/004/21/А/П01 от 24.06.2021,  № 55/9055/0003/1/1/005/21/A/П01 от 24.06.2021, № 55/9055/0003/1/1/012/21/А/П01 от 31.08.2021,                                                         № 55/9055/0003/1/1/089/21/П01_MF от 31.08.2021, № ДП02_550B008BG от 12.08.2022, № ДП02_550СООЕСК от 26.01.2023, заключенные между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Экотехнохим».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2024 дело № А40-303100/23-111-257 передано по подсудности в Арбитражный суд города                   Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

В судебном заседании представители Банка и ООО «Инвестторг» возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Представитель ФИО5 поддержал исковые требования, а также ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств, а именно договора поручительства от 26.01.2023 № ДП02_550СООЕСК, просил назначить судебную почерковедческую экспертизу на предмет принадлежности ФИО5  подписи на оспариваемом договоре.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

В соответствии со ст. 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении их путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений (ст. 303 Уголовного Кодекса Российской Федерации). 

То или иное доказательство может быть признано сфальсифицированным только в том случае, если подтверждена вина лица в подделке доказательства с целью введения суда в заблуждение. 

Фальсификация - это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений. 

Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств - лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом. 

В соответствии со ст. 161 АПК РФ при проверке достоверности заявлений о фальсификации (при условии доказанности фальсификации) арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

Так, суд может предложить лицу, которое обвиняют в фальсификации доказательства, представить дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемого доказательства, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение которых представлено спорное доказательство. 

Банк отказался исключить оспариваемы договор из числа доказательств. Из представленных в материалы дела документов не усматривается наличие в действиях ответчика соответствующего умысла на фальсификацию доказательств. 

В рассматриваемом случае суд, учитывая установление фактических обстоятельств дела, пояснений сторон, не усматривает необходимости назначении и проведении судебной экспертизы, так как ее результаты фактически не подтвердят либо опровергнут доводы стороны, заявленные в обоснование подданного заявления, кроме того не установлен прямой умысел лица, участвующего в деле, в совершении подобного рода действий, в связи с чем суд в порядке ст. 161 АПК РФ отклоняет заявление ответчика. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

ФИО5 в соответствии с решением единственного участника Общества №1-10/2023 от 22 октября 2023 года с 22.10.2023 является генеральным директором Общества.

Истец указывает на то, что в ходе рассмотрения Кировским районным судом города Санкт-Петербурга рассматриваются дела №2-6351/2023~М-4847/2023 и №2-6621/2023~М-5136/2023, он узнал, что между Обществом (Поручителем) и Банком были заключены договоры поручительства № 55/9055/0003/1/1/004/21/А/П01 от 24.06.2021, № 55/9055/0003/1/1/005/21/A/П01 от 24.06.2021, № 55/9055/0003/1/1/012/21/А/П01 от 31.08.2021,  № 55/9055/0003/1/1/089/21/П01_MF от 31.08.2021, № ДП02_550B008BG  от 12.08.2022, № ДП02_550СООЕСК от 26.01.2023 (далее – Договоры поручительств) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Альтаир» из Договора № 550B008BG об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.08.2022, Договора № 550С00ЕСК об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.01.2023, Договора № 55/9055/0003/l/l/089/21_MF об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.08.2021, Генерального соглашения № 55/9055/003/1/1/004/21 /А от 24.06.2021 об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием   непокрытых   аккредитивов, Генерального соглашения №55/9055/0003/1/1/005/21/А от 24 июня 2021 года об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов, Генерального соглашения №55/9055/0003/1/1/012/21/А от 31 августа 2021 года об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов, а именно:

Договор поручительства №55/9055/0003/1/1/004/21/А/П01 от 24 июня 2021 года (далее - Договор поручительства 1), в соответствии с которыми Поручитель обязуется отвечать за исполнение Должником: ООО «Альтаир» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Генеральному соглашению (далее - «Основной договор 1» или «Соглашение 1») об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №55/9055/0003/1/1/004/21/А от 24 июня 2021 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор 1» или «Соглашение 1», заключенному между Залогодержателем (он же Банк) и Должником (он же Клиент).

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором поручительства 1, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам. 

Договор поручительства №55/9055/0003/1/1/005/21/А/П01 от 24 июня 2021 года (далее - Договор поручительства 2), в соответствии с которыми Поручитель обязуется отвечать за исполнение Должником, всех обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №55/9055/0003/1/1/005/21/А от 24 июня 2021 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор 2» или «Соглашение 2», заключенному между Залогодержателем (он же Банк) и Должником (он же Клиент).

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором поручительства 2, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам. 

Договор поручительства №55/9055/0003/1/1/012/21/А/П01 от 31 августа 2021 года (далее - Договор поручительства 3), в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником всех обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов № №55/9055/0003/1/1/012/21/А от 31 августа 2021 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор 3» или «Соглашение 3», заключенному между Залогодержателем (он же Банк) и Должником (он же Клиент).

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором поручительства 3, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.

Договор поручительства №55/9055/0003/1/1/089/21/П01 MF от 31 августа 2021 года (далее - Договор поручительства 4), в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31 августа 2021 года № 55/9055/0003/1/1/089/21_MF, именуемому в дальнейшем - «Основной договор 4», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором поручительства 4, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.

Договор поручительства №ДП02 550B008BG от 12 августа 2022 года (далее -Договор поручительства 5), в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать за исполнение Должником всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 550B008BG от 12 августа 2022 года, именуемому в дальнейшем «Основной договор 5», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором поручительства 5, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.

Договор поручительства МДП02 550C00ECK от 26 января 2023 года (далее«Договор поручительства 6»), в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать за исполнение Должником всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 550C00ECK от 26 января 2023 года, именуемому в дальнейшем «Основной  договор 6», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором поручительства 6, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.

Обществом в лице генерального директора ФИО5 были получены от Банка требования от 28.09.2023, от 06.10.2023,  в соответствии с которым Банк требовал от Общества в качестве поручителя по Договорам поручительств погасить задолженность Должника перед Банком в связи с допущенными Должником нарушениями по основным договорам. 

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными, Общество в лице генерального директора ФИО5 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

В обоснование заявленные требований истец ссылается на то, что договоры поручительства с Банком и доверенности на подписание договоров поручительства с Банком не подписывались действовавшими на дату их заключения/выдачи генеральными директорами истца (ФИО2 и ФИО5). 

Истец утверждает, что впервые узнал о предоставленных им поручительствах по обязательствам ООО «Альтаир» в сентябре 2023г. из материалов судебных дел №2-6351/2023 и №2-6621/2023, которые рассматривались в Кировском районном суде города Санкт-Петербурга. 

Договоры поручительств 5 и 6 требовали одобрения их совершения участниками общества, в связи с тем, что они отвечают критериям крупности и заинтересованности некоторых участников общества в их совершении, но одобрения совершения данных сделок участниками общества, по мнению истца, отсутствовали. 

Также истец считает, что Банк злоупотребил правом, заключая договоры поручительства с истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об акционерных обществах и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами. 

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. 

В силу статьи 45 Закона N 14-ФЗ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 21 Постановления Пленума ВС РФ N 27, лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия). 

В материалы дела представлены договоры поручительства, подписанные со стороны ООО «Экотехнохим» рукописной подписью уполномоченных представителей Должника (31.08.2021 - ФИО2, генерального директора ООО «Экотехнохим», 26.01.2023 - ФИО5, генерального директора ООО «Экотехнохим», 12.08.2022 - ФИО9., представителя по доверенности №б/н от 01.02.2022).

На основании задолженности ООО «Экотехнохим» перед Банком по трем из оспариваемых договоров поручительства Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу №А56-112783/2023 о введении в отношении ООО «Экотехнохим» процедуры наблюдения в отношении Общества введена процедура банкротства, требования Банка включены в реестр требований кредиторов ООО «Экотехнохим», указанный судебный акт вступил в законную силу с даты его вынесения (27.12.2023). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу №А56-112783/2023 указанный судебный акт оставлен без изменения.

Оригиналы договоров поручительства обозревались в ходе рассмотрения настоящего дела.

Обстоятельство подписания и заключения ООО «Экотехнохим» с Банком поручительств по обязательствам ООО «Альтаир» подтверждается также рядом документов, предоставленных истцом в Банк в связи с его статусом поручителя по обязательствам ООО «Альтаир», таких как: 

- копия письма ООО «Экотехнохим» исх№319 от 01.11.2023 в Банк относительно обеспечительных мер по иску Банка по задолженности ООО «Альтаир»,

- копия Выписки из состава участников ООО «Экотехнохим» по состоянию на 12.07.2023, подписанная генеральным директором ФИО5 (который на текущий момент также продолжает являться генеральным директором Должника),

- копия Заверений и гарантий ООО «Экотехнохим» Банку по состоянию на 12.07.2023, в связи с заключенными с Банком договорами поручительства, подписанных генеральным директором Должника ФИО5 (который на текущий момент также продолжает являться генеральным директором Должника),

- бухгалтерская отчетность ООО «Экотехнохим», с расшифровкой выданных обеспечений по состоянию на 30.06.2023, и протоколом проверки электронной подписи генерального директора ФИО5 удостоверяющим центром ПАО Сбербанк,

- копия дополнительного соглашения №1 от 17.06.2022 к договору поручительства №55/9055/0003/1/1/089/21/П01_МБ от 31.08.2021 с ООО «Экотехнохим», с протоколом подписания и передачи документов в электронном виде, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО2, генерального директора ООО «Экотехнохим»,

- копия дополнительного соглашения №2 к договору поручительства №ДП02_550В008ВО от 12.08.2022 с ООО «Экотехнохим», выданного в форме Согласие №2, с протоколом подписания и передачи документов в электронном виде, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО5, генерального директора ООО «Экотехнохим»,

- копией заявления ООО «Экотехнохим на заключение с Банком договора о предоставлении услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания №2004/0783/002956 от 12.11.2015.

В рамках действующих договоров поручительства по обязательствам ООО «Альтаир» истец систематически предоставлял в Банк бухгалтерскую отчетность, что подтверждается представленными к отзыву на иск документами (бухгалтерской отчетностью ООО «Экотехнохим», с расшифровкой выданных обеспечений, по состоянию на 30.06.2023, и протоколом проверки электронной подписи генерального директора ФИО5 удостоверяющим центром ПАО Сбербанк). Указанная бухгалтерская отчетность предоставлялась истцом в Банк в полном соответствии с пунктами 7.2.2 и 7.2.3 вышеуказанных договоров поручительства, предусматривающими электронный документооборот в рамках заключенных договоров поручительства. Предоставление бухгалтерской отчетности посредством электронного документооборота производилось истцом в рамках соответствующего договора о дистанционном банковском обслуживании, заключенном истцом с Банком в соответствии с заявлением ООО «Экотехнохим» на заключение с Банком договора о предоставлении услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания №2004/0783/002956 от 12.11.2015 (прилагается к настоящему отзыву на исковое заявление).

В данной бухгалтерской отчетности ООО «Экотехнохим» присутствует документ -Расшифровка выданных обеспечений, в котором перечислены реквизиты всех обязательств ООО «Альтаир» перед Банком, по которым Должником предоставлены поручительства, в том числе и поручительства по обязательствам ООО «Альтаир». 

Таким образом, в бухгалтерской отчетности истца на 30.06.2023 зафиксированы предоставленные им поручительства по задолженности ООО «Альтаир» перед Банком, что опровергает довод истца о не предоставлении им поручительств Банку.

Вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам поручительства были оформлены ООО «Экотехнохим» в виде электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица поручителя, и в соответствии со ст.6 Федерального закона от 06.04.2011 №63-Ф3 «Об электронной подписи» признаются равнозначными оформленным на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью уполномоченного лица поручителя и заверенному печатью поручителя.

Обстоятельство оформления дополнительных соглашений к договорам поручительства свидетельствует об осведомленности истца и признании им заключения самих договоров поручительства, согласии ООО «Экотехнохим» с условиями поручительств. При этом, подписание дополнительных соглашений к договорам поручительства Должником не оспаривается. 

Согласно п.4 ст.6 ФЗ «Об электронной подписи», квалифицированной электронной подписью является электронная подпись, которая соответствует всем признакам неквалифицированной электронной подписи и следующим дополнительным признакам:

1)ключ проверки электронной подписи указан в квалифицированном сертификате;

2)для создания и проверки электронной подписи используются средства электроннойподписи, имеющие подтверждение соответствия требованиям, установленным в соответствиис настоящим Федеральным законом.

Квалифицированная электронная подпись (далее - КЭП) выпускалась коммерческими удостоверяющими центрами, а с 01.07.2021 либо аккредитованными коммерческими удостоверяющими центрами, либо в Удостоверяющем центре ФНС России.

Все юридические лица могут бесплатно получить в Удостоверяющем центре ФНС России квалифицированные сертификаты (выдаются генеральному директору, который действует от лица компании без доверенности). Причем, с 1 июля 2021 года лица, имеющие право действовать без доверенности от имени организации, и индивидуальные предприниматели смогут подать заявление на выпуск КЭП через "Личный кабинет налогоплательщика - физического лица".

В соответствии с п.1 ст.6 ФЗ «Об электронной подписи», информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая,   если   федеральными   законами   или   принимаемыми   в   соответствии   с   ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

В соответствии с п. 3 ст.6 ФЗ «Об электронной подписи», если в соответствии с федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или обычаем делового оборота документ должен быть заверен печатью, электронный документ, подписанный усиленной электронной подписью и признаваемый равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью и заверенному печатью. Федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или соглашением между участниками электронного взаимодействия могут быть предусмотрены дополнительные требования к электронному документу в целях признания его равнозначным документу на бумажном носителе, заверенному печатью.

Согласно п.4 ст.6 ФЗ «Об электронной подписи», одной электронной подписью могут быть подписаны несколько связанных между собой электронных документов (пакет электронных документов). При подписании электронной подписью пакета электронных документов каждый из электронных документов, входящих в этот пакет, считается подписанным электронной подписью того вида, которой подписан пакет электронных документов.

С учетом вышеизложенного, отдельного соглашения между Банком и ООО «Экотехнохим» для подписания дополнительных соглашений к договорам поручительства не требовалось, поскольку при наличии у уполномоченных представителей сторон КЭП, они могут оформлять документы посредством её применения в соответствии с прямым указанием закона. К тому же условия, установленные в п.п. 7.2.2 и 7.2.3 договоров поручительства, заключенных ООО «Экотехнохим» с Банком, указывали на допустимость такого оформления документов сторонами (посредством формирования и подписания КЭП), дополнительных требований к электронному документу в целях признания его равнозначным документу на бумажном носителе, заверенному печатью, не предполагали, соответственно, заключенные впоследствии дополнительные соглашения к ним, посредством подписания КЭП генеральными директорами ООО «Экотехнохим» - ФИО2 и ФИО5, также подтверждают признание ООО «Экотехнохим» имеющихся правоотношений с Банком по предоставлению поручительства по кредитным обязательствам ООО «Альтаир», то есть подтверждают факт заключения истцом с Банком договоров поручительства.

Таким образом, ФИО5 лично, посредством подписания КЭП, заключалось дополнительное соглашение к договору поручительства.

В соответствии с п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (эстоппель).

Данное положение разъясняется в пунктах 1 и 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ».

Истец, оспаривая само подписание договоров Обществом, вместе с тем, использует доводы, предполагающие признание им факта заключения оспариваемых договоров поручительства/факт наличия поручительства, а именно: относительно не предоставления участниками общества одобрений на совершение договоров поручительства, полагает, что Банк недостаточным образом проверил платежеспособность общества при заключении сделок, что лишний раз подтверждает непоследовательность поведения истца, который, по сути, сам злоупотребляет правом оспаривания заключенных им с Банком сделок, отраженных в его бухгалтерской отчетности.

Довод истца о том, что участниками общества не предоставлялись одобрения на заключение 5 (пяти) из 6 (шести) договоров поручительства, требующих одобрения как крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность кого-либо из его участников, подлежит отклонению, так как опровергается представленными в материалы дела доказательствами. 

В материалы дела Банком представлены решение единственного участника ООО «Экотехнохим» от 10.08.2022 об одобрении заключения обществом с ПАО Сбербанк,   Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Экотехнохим» от 18.06.2021 об одобрении заключения обществом с ПАО Сбербанк сделок по предоставлению поручительства по обязательствам ОО «Альтаир», Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Экотехнохим» от 27.08.2021 об одобрении заключения обществом с ПАО Сбербанк сделки по предоставлению поручительства по обязательствам ОО «Альтаир», Решение единственного участника ООО «Экотехнохим» от 13.01.2023 об одобрении заключения обществом с ПАО Сбербанк сделки по предоставлению поручительства по обязательствам ОО «Альтаир».

Кроме того, ссылка на реквизиты вышеуказанных протоколов одобрений присутствует в преамбулах оспариваемых договоров поручительства, которые подписаны собственноручными подписями генеральных директоров ООО «Экотехнохим», действующих на даты заключения сделок, а также подписью лица, которому обществом была выдана доверенность на подписание договоров поручительства, и в отсутствие доказательств фальсификации данных подписей, договоры предполагаются подписанными при наличии протоколов одобрения сделок, указанных в них.

Довод истца относительно того, что заключенные им с Банком договоры поручительства причинили ущерб Обществу, также является несостоятельным, поскольку истцом не представлено доказательств и каких-либо доводов относительно причинения ущерба Обществу заключением сделок с Банком. 

Принимая во внимание изложенное суд не находит оснований для удовлетворения иска. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.