АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-4538/2017

г.Калуга

14 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2, ФИО3, 

 

при ведении протокола 

помощником судьи:

 

ФИО4,

при участии в судебном заседании:

 

от ООО «ЖилТехСервис»:

представителя ФИО5 по доверенности № 1114 от 12.04.2018,

от МУП «ТТС»:

представителей ФИО6 по доверенности от 01.11.2017,         ФИО7 по доверенности от 09.02.2018,

от третьих лиц:

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖилТехСервис» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи Сурненков А.А., Маховая Е.В., Мокроусова Л.М.) по делу №А64-4538/2017, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЖилТехСервис» (г.Тамбов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - ООО «ЖилТехСервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Тамбовтеплосервис» (г.Тамбов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - МУП «ТТС», ответчик) о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) №14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 в части суммы 408 033,59 руб., №14/2016/4/3-12 от 04.07.2016 в части суммы 705 276,15 руб., №14/2016/4/4-12 от 19.08.2016 в части суммы 688 728,15 руб., №14/2016/4/3-12 от 01.08.2016 в части суммы 13 949 239,07 руб., №14/2017/6-12 от 17.02.2017 в размере 11 781 452,03 руб., №14/2017/7-12 от 27.02.2017 в размере 1 374 100,04 руб., №14/2017/8-12 от 03.03.2017 в размере 690 894,28 руб., №14/2017/9-12 от 15.03.2017 в размере 8 593 666,86 руб., №14/2017/10-12 от 15.03.2017 в размере 9 672 048,38 руб. Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде взыскании с ответчика 47 863 438,84 руб. денежных средств, полученных ответчиком по указанным договорам об уступке права требования (цессии), а также взыскании 2 451 670,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 26.06.2017 к участию в деле, в порядке установленном статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - публичное акционерное общество «Квадра - генерирующая компания» филиал ПАО «Квадра» - «Тамбовская генерация» (далее - ПАО «Квадра»), Муниципальное образование городской округ - город Тамбов в лице администрации города Тамбова.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 апелляционная жалоба МУП «ТТС» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2017 удовлетворена, из мотивировочной части исключены выводы о незаключенности договоров уступки прав требования (цессии). В остальной части решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2017 по делу №А64-4538/2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанцией судебным актом, ООО «ЖилТехСервис» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 и оставить в силе решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2017. 

В обоснование доводов жалобы заявитель выразил согласие с выводами суда первой инстанции относительно незаключенности договоров уступки права требования (цессии). 

Представитель ООО «ЖилТехСервис» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители МУП «ТТС» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явки своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб, суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между МУП «ТТС» и ПАО «Квадра - Генерирующая компания» в лице филиала ПАО «Квадра - Генерирующая компания» - «Тамбовская генерация» сложились договорные отношения по поставке тепловой энергии и горячей воды для потребителей, технологически присоединенных к тепловым сетям и источникам теплоснабжения МУП «ТТС».

В период с мая 2016 года по май 2017 года МУП «ТТС», на основании решения Тамбовской городской думы №233 от 30.03.2016 о согласовании унитарному предприятию совершения крупных сделок, заключено с ООО «ЖилТехСервис» ряд договоров уступки права требования (цессии) к должнику - филиалу ПАО «Квадра - Генерирующая компания» - «Тамбовская генерация» за потребленную тепловую энергию и горячее водоснабжение, по условиям которых МУП «ТТС», выступая в договоре Цедентом уступает Цессионарию - ООО «ЖилТехСервис» на возмездной основе права требования Цедента к ПАО «Квадра - Генерирующая компания» в лице филиала ПАО «Квадра - генерирующая компания» - «Тамбовская генерация», именуемое в договоре Должник.

Уступаемое право (требование) принадлежит Цеденту на основании обязательства, возникшего из фактического потребления должником тепловой энергии в 2016 году.

В частности, по договору об уступке права требования (цессии) №14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 сумма уступаемого права составляет 31 609 130 руб. Уступаемое право (требование) принадлежит МУП «ТТС» на основании обязательства, возникшего из фактического потребления ПАО «Квадра - генерирующая компания» - «Тамбовская генерация» тепловой энергии в апреле 2016 года. По договору об уступке права требования (цессии) №14/2016/4/3-12 от 04.07.2016 сумма уступаемого права составляет 1 937 800,28 руб. (июнь 2016 года). По договору об уступке права требования (цессии) №14/2016/4/3-12 от 01.08.2016 сумма уступаемого права составляет 20 553 188,34 руб. (сентябрь 2016 года). По договору об уступке права требования (цессии) №14/2016/4/4-12 от 19.08.2016 сумма уступаемого права составляет 6 500 000 руб. (август 2016 года). По договору об уступке права требования (цессии) №14/2017/6-12 от 17.02.2017 сумма уступаемого права составляет 11 781 452,03 руб. (декабрь 2016 года). По договору об уступке права требования (цессии) №14/2017/7-12 от 27.02.2017 сумма уступаемого права составляет 1 374 100,04 руб. (декабрь 2016 года). По договору об уступке права требования (цессии) №14/2017/8-12 от 03.03.2017 сумма уступаемого права составляет 690 894,28 руб. (декабрь 2016 года); уступаемое право (требование) возникло на основании договора №ТЭ от 11.01.2016 поставки тепловой энергии и теплоносителя, заключенного в судебном порядке по делу №А64-2479/2016 (вступившее в законную силу 10.11.2016). По договору об уступке права требования (цессии) №14/2017/9-12 от 15.03.2017 сумма уступаемого права составляет 8 593 666,86 руб. (январь 2016 года). По договору об уступке права требования (цессии) №14/2017/10-12 от 15.03.2017 сумма уступаемого права составляет 9 672 048,38 руб. (декабрь 2016 года); уступаемое право (требование) возникло на основании договора № ТЭ от 11.01.2016 поставки тепловой энергии и теплоносителя, заключенного в судебном порядке по делу №А64-2479/2016 (вступившее в законную силу 10.11.2016).

После подписания указанных договоров, в согласованные сторонами сроки, ООО «ЖилТехСервис» исполнены обязательства по оплате цеденту уступаемого права на сумму 92 712 280,21 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском заявитель указал, что реализуя право, переданное ему МУП «ТТС» по договорам об уступке права требования, общество обратилось в филиал ПАО «Квадра» - «Тамбовская генерация» с предложением о зачете однородных встречных обязательств. Где по результатам рассмотрения их обращения (претензии), в удовлетворении о проведении зачетов встречных требований в полном было отказано в виду наличия существенных разногласий по объему поставленной МУП «ТТС» тепловой энергии в спорный период.

Заявляя о недействительности перечисленных сделок, исковые требования истец обосновывал положениями договоров об уступке права требования (цессии), по условиям которых МУП «ТТС» с момента заключения договора отвечает перед ООО «ЖилТехСервис» за недействительность переданных прав (требований) (п.4 договоров).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные договоры цессии являются незаключенными, поскольку условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав. Принимая во внимание, что каких-либо сведений о количестве объектов теплоснабжения (точки поставки), количестве тепловой энергии, тарифе и т.д. переданный по договорам об уступке права требования (цессии) истцу ответчиком не представлено, условия договора уступки права не позволяют конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

Суд апелляционной инстанции, установив, что договоры цессии содержат все существенные условия для данного вида договора, указал на отсутствие оснований для признания договоров цессии незаключенными, в связи с чем исключил из мотивировочной части выводы о незаключенности договоров уступки прав требования (цессии). 

Суд кассационной инстанции считает данные выводы апелляционного суда правильными и соответствующими установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Оснований для иных выводов суд кассационной инстанции не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив наличие у сторон сомнений в объеме прав, т.е. в действительности объема требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), проанализировав условия договоров цессии, принимая во внимание, что договоры цессии содержат все существенные условия для данного вида договора, апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания договоров незаключенными.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Данная ответственность согласована сторонами в пункте 4.3. договоров уступки права - при наступлении последствий, в результате которых у ООО «ЖилТехСервис» могут возникнуть убытки, связанные с исполнением настоящих договоров и причинно-следственной связью которых явилось оспаривание данной сделки (признание ее недействительной) и (или) объемов проданных (уступленных) прав, то за такие убытки в полном размере несет ответственность МУП «ТТС» и обязанность возместить убытки возлагается исключительно на МУП «ТТС».

Судом также принято во внимание, что вопрос об объеме обязательств, которые имеются у должника перед первоначальным кредитором, является предметом судебного разбирательства по делу №А64-4364/2017.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». Как указал Верховный Суд Российской Федерации, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с пунктом 11 названного постановления возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что после подписания указанных договоров, в согласованные сторонами сроки, ООО «ЖилТехСервис» исполнены обязательства по оплате цеденту уступаемого права на сумму 92 712 280 руб. 21 коп. В свою очередь, МУП «ТТС», в подтверждение действительности уступленного права требования передал ООО «ЖилТехСервис» копии счетов - фактуры, а также копии актов о приемке оказанных услуг (объема поставленной тепловой энергии) в пользу ПАО «Квадра».

В соответствии с заявлениями о зачете в период с января по декабрь 2017 года ООО «ЖилТехСервис» на основании договоров уступки права предъявил к зачету ПАО «Квадра» 289 604 896 руб. 91 коп., из которых 241 741 458 руб. 53 коп. были зачтены ПАО «Квадра» по обязательствам ООО «ЖилТехСервис» в счет оплаты долга перед МУП «ТТС», а в проведении зачета на 47 863 438 руб. 55 коп. было отказано.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу №А64-4538/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

ФИО1 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3