АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63455/2020

Дело № А65-26999/2019

г. Казань

22 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» ФИО7 – ФИО1, доверенность от 21.12.2021,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 23.09.2021, 

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО7 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022

по делу № А65-26999/2019

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд», (ИНН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» (далее – ООО «ГСМ-Трейд», должник) конкурсный управляющий ФИО7 на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 13.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. № 50468) о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля от 22.02.2017, заключенного между ООО «ГСМ-Трейд» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и применении последствий её недействительности.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2021, от 19.11.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «ТрансТехСервис-Казань», общество с ограниченной ответственностью «Авто-Трейд».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО7, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит принятые по настоящему спору судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы в обоснование своей позиции приводит следующие доводы:

– суды не применили по отношению к ответчику соответствующий его статусу повышенный стандарт доказывания;

– наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренной сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 22.02.2017 между ООО «ГСМ-Трейд» (прежнее наименование ООО «Ликада Плюс») (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, предметом которого является автомобиль BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Стоимость имущества составила 500 000 руб. Согласно акту приема-передачи указанный автомобиль был передан ответчику.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что по данным отчета № 31/2-21 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер WBAF11000DY46597 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 22.02.2017 составляла 1 160 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, ООО «ГСМ-Трейд» заключило указанный договор по цене, существенно ниже рыночной цены; ООО «ГСМ-Трейд» и ФИО2 фактически входили в одну группу лиц, и контролировались одними и теми же лицами.

Полагая, что оспариваемый договор отвечает признакам действительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из недоказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Судами установлено, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 12.09.2019, договор купли-продажи транспортного средства заключен 22.02.2017, то есть оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

Оценивая доводы конкурсного управляющего ФИО7 о неравноценности встречного предоставления ответчиком за приобретенное транспортное средство, в обоснование которого представлен отчёт № 31/2-21 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства BMW 520D, 2012 года выпуска, идентификационный номер WBAF11000DY46597, суды отметили, что оспариваемая сделка фактически обеспечивает возвращение транспортного средства ввиду неисполнения должником условий по ранее заключенному договору 2015 года.

Судами установлено, 18.05.2015 должник приобрел автомобиль BMW 520D у ответчика ФИО2, что подтверждено договором купли-продажи транспортного средства и поставил его на регистрационный учет в органе ГИБДД. Стоимость имущества составила 500 000 руб.

В нарушение положений договора, оплата за транспортное средство должником произведена не была, что не опровергается конкурсным управляющим. Доказательства уплаты должником покупной цены за транспортное средство в материалы дела не представлены.

22.02.2017 сторонами был заключен обратный договор купли-продажи того же автомобиля. Стоимость транспортного средства по указанному договору составила 500 000 руб.

С целью упрощения осуществления финансовых расчетов между должником и ответчиком был составлен и подписан акт взаимозачета № 83 от 22.03.2017.

Условиями указанного соглашения стороны согласовали, что по состоянию на 22.03.2017 задолженность должника перед ответчиком по договору купли-продажи транспортного средства от 18.05.2015 составляла 500 000 руб. Задолженность ответчика перед должником по договору купли-продажи автомобиля б/н от 22.02.2017 составляла 500 000 руб.

На основании вышеуказанного акта взаимозачета сторонами был произведен взаимозачет на сумму 500 000 руб.

На основании вышеизложенного суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не нанесла какого-либо ущерба должнику и кредиторам, безусловных доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки (май 2017 года), а также наличие цели и причинение вреда материалы дела не содержат.

Судами установлено, выручка должника в 2016 году составила 10,9 миллиардов рублей, в 2017 году- 14,5 миллиардов рублей, в 2018 году - 13,1 миллиардов рублей. Показатели выручки, по мнению судов, подтверждают, что имевшиеся у должника денежные ресурсы позволяли ему исполнять денежные обязательства перед кредиторами, приостановление/арестов операций по счету в спорный период не было. Основные средства должника на 31.12.2018 составляли 162 604 000 руб., запасы составляли 433 335 000 руб., дебиторская задолженность в размере 642 425 000 руб., прочие оборотные активы 84 199 000 руб., общий баланс: 1 349 841 000 руб. Денежные потоки от текущих операций (поступления) – 18 898 094 000 руб. За 2019 год ООО «ГСМ-Трейд» в общей сложности оплатило контрагентам 2 645 066 000 руб.

Кроме того, суды указали на отсутствие доказательств причинения существенного вреда кредиторам, а также неравноценности или безвозмездности сделки. 

При этом по мнению судов, техническое оформление договора купли-продажи для совершения регистрационных действий не повлекло для должника негативных последствий, поскольку фактически произошло расторжение первоначального договора купли-продажи по основанию существенного нарушения сделки - условия о цене.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что заключение оспариваемого договора не привело к уменьшению активов должника и спорная сделка не причинила ущерба кредиторам.

Доводы конкурсного управляющего о том, что сделка совершена между заинтересованными лицами, указав, что ФИО2 являлся руководителем ООО «Малина», единственным учредителем (участником) которой являлся ФИО8, участник и коммерческий директор ООО «ГСМ-Трейд»; а также являлся и является участником ООО «Бал», фактически входящего в одну группу с должником, о чём по его мнению, свидетельствует о наличии юридической и фактической аффилированности сторон сделки, судами отклонены, поскольку совершение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о ее недействительности.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что передача автомобиля ФИО2 в пользу ООО «ГСМ-Трейд» была произведена в отсутствие оплаты со стороны должника, суды указали, что приведенные заявителем обстоятельства являются характерными для совершения сделки между аффилированными лицами, при заключении которой доверительный характер сделки и невостребование задолженности являются более характерным, чем для независимых участников оборота.

Ссылка конкурсного управляющего на положения оспариваемого договора о том, что покупатель выплачивает продавцу стоимость автомобиля в момент подписания настоящего договора, не принята судами во внимание в связи с тем, что факт оплаты ответчику стоимости автомобиля не подтвержден финансовыми документами и не отражен в отчетности.

Одновременно судами сделан вывод о том, что материалы дела не содержат доказательств о мнимости сделки.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из названных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, для признания договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать совокупность обстоятельств (с учетом презумпций, закрепленных в указанном пункте Закона о банкротстве).

В пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, в отсутствие оснований для выводов о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А65-26999/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

 

Судьи                                                                                    М.В. Коноплёва 

 

                                                                                              В.А. Самсонов