Дело № А11-1392/2022

17 ноября 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  17.11.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2022 по делу № А11-1392/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 об обязании  передать оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся  деятельности общества, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества «Прибор РСТ».

В судебном заседании принимали участие:        

от истца - общества с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» -                        ФИО3 по доверенности от 20.09.2022 сроком действия до 31.12.2023 (диплом 103306 0011431 от 30.06.2020, паспорт);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества «Прибор РСТ» - ФИО3 по доверенности от 27.02.2023 сроком действия до 27.02.2024 (диплом 103306 0011431 от 30.06.2020, паспорт);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (далее - ООО «РегионИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО2 об обязании передать оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности общества.

Истец представил в материалы дела уточнение к исковому заявлению, в котором просил обязать ФИО2 передать по акту приема-передачи, либо направив ценным письмом с описью вложения по адресу: 600015, 

<

...>, этаж 4, кабинет 22 единоличному исполнительному органу открытого акционерного общества «Прибор РСТ» - управляющей организации ООО «РегионИнвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) оригиналы    документов,    имущество    и   информацию,   касающуюся деятельности открытого акционерного общества «Прибор РСТ», а именно: 

Решение об учреждении (создании) общества, договор о созданииобщества.

Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (с 2005 года).

Локальные нормативные акты и распорядительные документы организации (с 2005 года).

Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и (или) проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами (с 2005 года).

Документы бухгалтерского учета общества (с 2012 года).

Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки): а) сводной (консолидированной) годовой, б)годовой (с 2005 года).

Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества (с 2005 года).

Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного 33/пс совета) общества (с 2005 года).

Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора, президента) (с 2005 года).

Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров (с 2005 года).

Списки аффилированных лиц общества, списки лиц, имеющих право па участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» (с 2005 года).

12.Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества,государственных и муниципальных органов финансового контроля (с 2005 года).

13. Ежеквартальные отчеты эмитента: а) за 1 квартал финансового(отчетного) года (с 2005 года).

14. Ежеквартальные отчеты эмитента:

а) за 2, 3, 4 кварталы финансового (отчетного) года (с 2017 года).

15.Приказы о назначении единоличного исполнительного органа,главного бухгалтера, иных членов органов управления (с 2005 года).

16. Приказы о приеме, переводе и увольнении по личному составу (с 2005 года).

17. Список материально-ответственных лиц, договоры с указаннымилицами (с 2012 года).

18.Трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об ихизменении, расторжении с работниками (с 2005 года).

Личные карточки 12 работников (с 2005 года).

Книги учета движения трудовых книжек и вкладышей в них (с 2005 года).

21. Штатное расписание и изменение к нему (с 2005 года).

22. Положения об оплате труда и премировании работников (с 2005года).

23. Отчеты об оценке имущества общества (с 2005 года).

Перечень дебиторов общества с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения (с 2012 года).

Перечень кредиторов общества с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения (с 2012 года).

26.Журналы, базы данных учета реестров выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента созданияобщества (с 2017 года).

27.Договоры с контрагентами со всеми приложениями идополнительными соглашениями (с 2012 года).

28.Перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета (с 2012 года).

29.Электронные  базы  бухгалтерского учета (База  1C и т.п.),налогового и статистического учетов на электронных флеш-носителях (с2012 года).

30. Копии судебных актов, вынесенных в отношении общества (с 2017 года).

31. Печати общества (с 2005 года).

Решением от 29.12.2022 суд первой инстанции требования удовлетворил, обязал ФИО2 передать по акту приема-передачи, либо направив ценным письмом с описью вложения по адресу: 600015, 

<

...>, этаж 4, кабинет 22 единоличному исполнительному органу открытого акционерного  общества «Прибор РСТ»  - управляющей  организации ООО «РегионИнвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности открытого акционерного общества «Прибор РСТ». Взыскал с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» расходы по оплате государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: ФИО2 с 01.03.2022 не является сотрудником ОАО «Прибор РСТ» и не имеет доступа в бухгалтерию, которая находится на арендуемых площадях по адресу 

<

...>.

Истец возразил против доводов апелляционной жалобы.

Ответчик явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления  с материалами дела.

Ходатайство ответчика оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся   и дополнительно представленным доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 16 июля 2021 года Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-13978/2020 по иску акционера ОАО «Прибор РСТ», ФИО4, было вынесено решение об обязании ОАО «Прибор РСТ» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) в порядке, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по утвержденной решением суда повестке Собрания.

10 января 2022 года состоялось общее собрание акционеров ОАО «Прибор РСТ», на котором акционерами были приняты следующие решения:

признать работу генерального директора ФИО2 неудовлетворительной;

передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО «РегионИнвест».

Волеизъявления акционеров были зафиксированы в протоколе об итогах голосования на общем собрании акционеров общества от 10.01.2022. Функции счетной комиссии общего собрания акционеров выполнял регистратор общества акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр».

В связи с принятием решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, ответчик (генеральный директор ОАО «Прибор РСТ», ФИО2) был обязан с момента утверждения решения о передаче полномочий по управлению обществом акционерами передать печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью ОАО «Прибор РСТ» передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Однако указанные действия ответчик не произвел.

13.01.2022 истцом в адрес ответчика было направлено требование о передаче документов открытого акционерного общества «Прибор РСТ», оставленное без ответа.

Не передача указанных документов явилась основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь  положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, сочтя, что в  связи со сменой единоличного исполнительного органа общества, ответчик обязан передать исстребуемые документ и печать, иск удовлетворил в полном объеме.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона N 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия 

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение ВС РФ № 307-ЭС22-5640 от 30.06.2022) .

В настоящем случае ответчик указывает, что спорные документы, кроме трудовых книжек отдельных работников, у него отсутствуют, а находятся  в офисном помещении, арендуемым обществом. 

Как следует из материалов дела, стороны обращались в правоохранительные органы с заявлениями относительно документов общества.

Судом апелляционной инстанции по ходатайству ответчика были  истребованы материалы проверки из органов дознания и прокуратуры.

Из представленных документов следует, что  постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.08.2022  в рамках проверки в отношении ФИО2 по факту сокрытия документов ОАО «Прибор РСТ» (КУСП  № 6104 от 16.03.2022)  отказано в возбуждении уголовного дела, т.к. не установлен умысел ФИО2, а также сам  факт хищения либо сокрытия документов , печатей и имущества общества.  

Из материалов проверки КУСП 6820 от 24.03.2022  по заявлению ФИО2 в отношении  ООО «ИнАрт» о сокрытии документов  ОАО «Прибор РСТ» усматривается, что при проведении осмотра места происшествия  установлено  нахождение имущества общества, переданного на ответственное хранение, а именно:  сейфа, металлического шкафа, принтера, мешков с документами, запчастей, системных блоков,  инструментов и иного имущества.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.04.2022 следует, что со стороны ООО «РегионИнвест» как управляющей организации ОАО «Прибор РОСТ» претензий к ООО «ИнАрт», в том числе по перемещению имущества на ответственное хранение в иные помещения не имеется. 

Утверждение истца о том, что  при обследовании помещений исстребуемые документы не были обнаружены не может быть принято во внимание, т.к. является голословным. Опись  переданных на ответственное хранение  документов не произведена, соответствующие документы суду не предоставлены.

           При этом также следует отметить, что и в рамках проверки КУСП № 8218 от 14.04.2021 по заявлению  ФИО2 по факту хищения документов общества сокрытия им документов, ОАО «Прибор РСТ» отрицало передачу и нахождение у него конструкторской документации. Однако в ходе осмотра по месту нахождения  названного общества был обнаружен весь перечень документов. Представитель общества пояснить, каким образом документация появилась в архиве ООО «РекгионИвест» не смог.

          При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что спорные документы находятся у бывшего директора, не имеется.

           Относительно нахождения у ответчика печати и трудовых книжек отдельных работников следует отметить следующее.

         Действительно, в рамках проведенных правоохранительными органами проверок ФИО2 указывал, что в его распоряжении находятся трудовые книжки отдельных работников и печать общества.

         Однако в судебном заседании представитель истца пояснил, что в настоящее время обществом в связи с внесенными изменениями используется иная печать, а из иска  следует, что     требование о передаче трудовых книжек не заявлено. При этом доказательств необходимости использования исстребуемой печати истцом не представлено.

         При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют. В связи с этим  решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 2, 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении иска надлежит отказать в полном объеме.

Судебные расходы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

 Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                               П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2022 по делу № А11-1392/2022 отменить, апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить.

Обществу с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО2  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) руб.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова

Н.А. Насонова