ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-125608/24-34-485

г. Москва

17 сентября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ФИРМА "АВГУСТ" (ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САП СНГ" (ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕГАТ" (ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

АО ФИРМА "АВГУСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "САП СНГ" и ООО "ЛЕГАТ" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) № 1/2024 от 28.03.2024 в части передачи прав требования по денежным обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных между АО ФИРМА "АВГУСТ" и ООО "САП СНГ", на облачные услуги SAP № 3061913813 от 29.12.2021, об оказании услуг по сопровождению программного обеспечения SAP № 312/18-с от 28.12.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "САП СНГ" прав требования к АО ФИРМА "АВГУСТ".

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики возражали относительно заявленных требований по доводам отзывов на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "САП СНГ" (цедент) и ООО "ЛЕГАТ" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1/2024 от 28.03.2024, по условиям цедент уступает права требования по денежным обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных цедентом с юридическими лицами (далее - должники), указанными в приложении № 1 к договору, которое включает в себя неотъемлемые части в форме соответствующих подприложений (с присвоением каждому подприложению порядкового номера), в каждом из которых отдельно содержится информация по каждому должнику.

Согласно приложению № 1-40 стороны договора цессии согласовали, что объем передаваемых прав требований к АО ФИРМА "АВГУСТ" (должник) составляет 19 537 699 руб. 27 коп., стоимость приобретаемого права требования к должнику в размере 195 377 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ) (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражает результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из представленных истцом в подтверждение заявленных исковых требований доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда правам и законным интересам истца, учитывая, что истец не является стороной спорной сделки.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктами 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Также в п. 87 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не может быть признан дарением.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе, в данном случае истец.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки и о порочности воли, истцом суду не приведено.

Само по себе отсутствие оплаты по спорной сделке не свидетельствует о ее безвозмездности или неравноценности.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление № 54) разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Согласно пункту 13 постановления № 54, должник вправе выдвигать новому кредитору те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Исследовав доводы истца и представленные им доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не представлены объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый договор нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлек неблагоприятные для него последствия (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора уступки прав требования (цессии) применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом приложения № 1 (приложения № 1-40), суд установил, что договор № 1/2024 от 28.03.2024 заключен сторонами в надлежащей форме, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен, уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника, действительная воля сторон направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе.

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) в силу принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования). Действующим законодательством не установлено, что размер уступаемого права должен соответствовать стоимости уступаемого права.

Как разъяснено в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

При рассмотрении настоящего спора по существу судом не установлено фактов совершения сторонами оспариваемого договора умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае в результате смены кредитора на основании договора уступки объем обязательств должника по оплате задолженности не изменился, уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), кроме того, должник по отношению к новому кредитору имеет право на все возражения против требований первоначального кредитора и дополнительно возникшие, если таковые имеются.

Суд в данном случае не усматривает, что договор уступки заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, принимая во внимание, что в рамках дела № А40-164361/24 рассматриваются требования ООО "ЛЕГАТ" (цессионария) к истцу с участием третьего лица ООО "САП СНГ" (цедента) о взыскании денежных средств (производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение настоящего дела).

С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

В силу статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.