АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35322/2023

г. Краснодар

16 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от ответчиков: индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) − ФИО2 (доверенность от 10.09.2024), общества с ограниченной ответственностью «РогСибАл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 20.08.2025), в отсутствие истца – индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), соответчика – общества с ограниченной ответственностью «АБС Тревел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьего лица – судебного пристава – исполнителя отдела судебных приставов по федеральной территории «Сириус» ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А32-35322/2023, установил следующее.  

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась в арбитражный суд к индивидуальному предприниматель ФИО1, ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» с исковыми требованиями:  

– о взыскании с предпринимателя ФИО1 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);  

– о взыскании с ООО «РогСибАл» 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);  

– о взыскании с ООО «АБС Тревел» 219 406 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения);  

– о взыскании с предпринимателя ФИО1, ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» в солидарном порядке 7 770 077 рублей упущенной выгоды.  

В обоснование исковых требований к ответчикам истец указывал на то, что размещение проданного павильона на спорном участке являлось незаконным и основано на ничтожной сделке. Ввиду исполнения судебного акта о демонтаже павильона он фактически утрачен. В результате недобросовестных совместных согласованных действий сторон взаимосвязанных сделок ему причинены убытки в виде реального ущерба и упущенной выгоды.  

Исковые требования к предпринимателю ФИО1 и ООО «АБС Тревел» мотивированы тем, что предприниматель ФИО4 приобрела у предпринимателя ФИО1 и у ООО «АБС Тревел» совокупность имущества, образующего по признакам, содержащимся в статье 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, сложную вещь (нестационарный торговый объект с принадлежностями и оборудованием и с правом на индивидуально-определенное место его размещения), уплатив ФИО1 26 270 579 рублей, а обществу «АБС Тревел» – 219 406 рублей. Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021 право на индивидуально-определенное место размещения нестационарного торгового объекта (договор аренды асфальтобетонной площадки) признано недействительным по основаниям, возникшим до его передачи предпринимателю ФИО6, и на общество «АБС Тревел» возложена обязанность освободить части земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174 и 23:49:0402036:1039 от указанного нестационарного торгового объекта. В связи с невозможностью использования по назначению полученного от предпринимателя ФИО1 многофункционального павильона и ввиду недостоверности заверений продавца об отсутствии спора относительно предмета сделки купли-продажи предприниматель Саурина СО. реализовала предоставленное нормами Гражданского кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ от договора купли- продажи, направив предпринимателю ФИО1 письменное уведомление, однако предприниматель ФИО1 не возвратила полученные от предпринимателя ФИО4 денежные средства в сумме 26 270 579 рублей.  

Исковые требования к ООО «РогСибАл» обусловлены отрицанием предпринимателем ФИО1 и ООО «АБС Тревел» передачи предпринимателю ФИО4 прав и обязанностей по договору аренды, заключенному обществами  

«РогСибАл» и «АБС Тревел», и самостоятельностью (обособленностью) договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА, заключенного ООО «РогСибАл» и предпринимателем ФИО6 Договор аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА является недействительной (ничтожной) сделкой (по аналогии с выводами, изложенными в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021; не требует отдельного судебного акта), названный договор совершен ООО «РогСибАл» с нарушением законодательного запрета на злоупотребление правом (поскольку ООО «РогСибАл» являлось лицом, участвующим в деле № А32-41773/2021), которое повлекло причинение предпринимателю ФИО4 убытков в виде затрат на приобретение объекта, размещенного в индивидуально-определенном месте (обозначенном в договоре аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА), которые истец не понес бы, если бы ООО «РогСибАл», действуя добросовестно, не предоставило данное место для использования.  

Решением суда от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2024, иск удовлетворен частично: с ООО «АБС Тревел» в пользу предпринимателя ФИО4 взыскано 219 406 рублей неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы на уплату государственной пошлины.  

Постановлением кассационного суда от 03.07.2024 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции со ссылкой на неправильное применение норм материального и процессуального права, что повлекло неполное установление обстоятельств, имеющих правовое значение для разрешения данного иска.  

При новом рассмотрении дела истец заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требования (с учетом возмещения ООО «АБС Тревел» убытков), частичном отказе от иска и просил взыскать с предпринимателя ФИО1 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения); с ООО «РогСибАл» 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена судебный пристав – исполнитель отдела судебных приставов по федеральной территории «Сириус» ФИО5.  

Решением суда от 30.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2025, в иске отказано.  

В кассационной жалобе предприниматель ФИО4 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. Заявитель в обоснование жалобы ссылается на следующее:  

– истец не согласен с толкованием условий договора купли-продажи движимого имущества от 08.05.2022 (пункты 1.1, 1.3, 2.1), договора от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА (пункты 1.3, 5.4.21), соглашения об уступке права аренды от 13.05.2022 (пункты 1.1, 1.5) и оценкой представленных доказательств (технического паспорта многофункционального павильона, рабочей документации «Строительство экспозиционного павильона, совмещенного с кофейней и бутиком в г. Сочи»), отмечает, что в состав продаваемого имущества вошло следующее имущество: определенный, созданный, оборудованный для определенных целей (кофейня и бутик), и размещенный в предоставленном для его установки индивидуально-определенном месте торговый объект, готовый к своему использованию по присущему ему назначению (кофейня и бутик) в месте своего расположения, и также право на использование места размещения этого торгового объекта;  

– истец, заключая договора купли-продажи от 08.05.2022, исходил из того, что в пункте 1.3 договора купли-продажи от 08.05.2022 указано на возможность использования продаваемого объекта по назначению, то есть отсутствуют препятствия в осуществлении торговой деятельности в нем в месте его размещения (в границах земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174 и 23:49:0402036:1039).  

– решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021 на общество «АБС Тревел» возложена обязанность прекратить существование павильона в границах земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174 и 23:49:0402036:1039. По существу указанным судебным актом предусмотрено изъятие указанного торгового объекта с определенного места его размещения, а право использования именно этого места размещения образовывало по условиям договора купли-продажи от 08.05.2022 с самим торговым объектом определенное единство;  

– поведение ООО «РогСибАл» и ООО «АБС Тревел» в ходе рассмотрения дела № А32-41773/2021 давало суду и сторонам спора полагаться на то, что именно ООО «АБС Тревел» произвело размещение нестационарного торгового объекта в границах земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039 и оно является собственником этого объекта;  

– действия предпринимателя ФИО1 по продаже торгового павильона и общества «АБС Тревел» по уступке истцу прав и обязанностей по договору аренды не соответствовали принципам разумности и добросовестности, поскольку совершены спустя непродолжительное время после сборки павильона и подготовки его к использованию по назначению, а также после возбуждения производства по делу № А32-41773/2021, в рамках которого рассматривалось требование об освобождении земельных участков (фактически о демонтаже торгового объекта, рассоложенного на земельных участках);  

– в рамках дела № А32-41773/2021 ООО «РогСибАл» и ООО «АБС Тревел» не представили доказательств расторжения ими договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, но в рамках настоящего спора представили соглашение от 12.05.2022 о расторжении названного договора;  

– в рамках дел № А32-17383/2023 и А32-10801/2024 арбитражные суды отклонили довод ООО «АБС Тревел» о том, что оно не является лицом, которое обязано переносить павильон;  

– согласно выводам судов, изложенным в судебных актах по делу № А32-41773/2021, размещение нестационарных торговых объектов на земельных участках, переданных в аренду обществу «РогСибАл», является незаконным (сделки являются ничтожными), поэтому размещение проданного предпринимателю ФИО4 павильона на спорных земельных участках является незаконным и основано на ничтожной сделке;  

– нестационарные торговые объекты могут размещаться только в индивидуально-определенных местах согласно схеме размещения нестационарных объектов, утвержденной органом местного самоуправления. В договоре купли-продажи от 08.05.2022 отсутствуют условия о продаже нестационарного торгового объекта, не имеющего места своего размещения для целей его эксплуатации (использования по назначению), или определяющие, что этот объект подлежит перемещению силами покупателя;  

– право аренды на земельный участок, на котором располагался торговый объект, включено сторонами в общую стоимость договора купли-продажи, поскольку переоформление прав на участок было обусловлено поступлением оплаты по договору;  

– договор купли-продажи от 08.05.2022 и договор аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА является производными сделками от сделки по размещению нестационарного торгового объекта, признанной в рамках дела № А32-41773/2021  

ничтожной, поэтому договор купли-продажи от 08.05.2022 и договор аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА также являются ничтожными сделками;  

– необоснованным являются вывод судебных инстанций, касающийся даты прекращения истцом пользования торговым павильоном (27.10.2023), поскольку вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда № А32-41773/2021 являются обязательными для предпринимателей ФИО1 и ФИО4, павильон следует считать изъятым у предпринимателя ФИО4 с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А32-41773/2021 (28.11.2022);  

– к материалам дела приобщены фотографии, отражающие наличие лишь отдельных составных частей павильона и свидетельствующие об отсутствии торгового объекта («готового бизнеса»), в тех технико-экономических характеристиках, которые указаны в пункте 1.3 договора купли-продажи от 08.05.2022;  

– свидетельские показания судебного пристава – исполнителя отдела судебных приставов по федеральной территории «Сириус» ФИО5 о том, что демонтаж павильона произведен истцом, не имеют доказательственного значения, поскольку она не смогла указать источник своей осведомленности, а исполнительное производство в отношении общества «АБС Тревел» окончено судебным приставом – исполнителем ввиду исполнения требований исполнительного документа должником ( № А32-17383/2023, А32-40936/2023, А32-10801/2024);  

– само по себе заключение обществом «РогСибАл» (арендодатель) и предпринимателем ФИО4 договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА с учетом всех обстоятельств дела не свидетельствует об обособленности правоотношений сторон по этому договору от правоотношений по соглашению об уступке права аренды и договору купли-продажи от 08.05.2022 и отсутствии взаимосвязи между ними;  

–при заключении договора купли-продажи от 08.05.2022 у предпринимателя ФИО4 имелись все основания рассчитывать на то, что договор аренды земельного участка будет продлен (предпринимателю ФИО4 представлено письмо ООО «РогСибАл» от 04.05.2022 № 03-02/346, адресованное обществу «АБС Тревел», в котором указано, что ООО «РогСибАл» намерено пролонгировать договор аренды № 56-07/21-РСА на аналогичный срок; арендатор имеет преимущественное право на заключение договора аренды земельного участка на новый срок, если надлежащим образом исполняет свои обязанности);  

– в пункте 1.2 договора купли-продажи содержится заверение продавца о том, что отчуждаемое имущество не находится в споре. Данное утверждение продавца  

противоречит материалам дела № А32-41773/2021, в рамках которого заявлено требование о демонтаже торгового объекта и производство по названному делу начато до заключения указанного договора купли-продажи;  

– признание судом апелляционной инстанции действий предпринимателя ФИО4 по приобретению торгового павильона, размещенного в границах земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, совершенными в обход закона и с противоправной целью является ошибочным, поскольку нестационарный торговый объект размещен в границах земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039 в рамках договора аренды площадки № 56-07/21-РСА, стороной которого она не являлась;  

– предприниматель ФИО1 не исполнила обязанность по передаче истцу документа, относящегося к товару («Проект благоустройства»), поэтому покупатель вправе отказаться от товара (статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации);  

– суды, отказывая в удовлетворении исковых требований к ООО «РогСибАл», не учли следующее. На случай, если суды установят отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании 26 270 579 рублей убытков в виде реального ущерба (неосновательного обогащения), предъявленных к предпринимателю ФИО1, истец просил взыскать названные денежные средства с ООО «РогСибАл». ООО «РогСибАл» являлось лицом, участвующим в делах № А32-41773/2021 и A32-41767/2021. Иски в рамках указанных дел обоснованы незаконностью действий ООО «РогСибАл» по предоставлению площадки для павильона по договору аренды № 56-07/21-РСА, заключенному с ООО «АБС Тревел», а также незаконностью действий ООО «РогСибАл» по совершению сделок, направленных на размещение нестационарных торговых объектов. Производство по делам № А32-41773/2021 и A32-41767/2021 возбуждено до заключения обществом «РогСибАл» с предпринимателем ФИО6 договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА, однако общество «РогСибАл» не сообщило предпринимателю ФИО6 о данных обстоятельствах, действуя недобросовестно. На приобретение торгового объекта, уже размещенного на индивидуально-определенном месте, предпринимателем ФИО4 понесены затраты в виде уплаты предпринимателю ФИО1 денежных средств в размере 26 270 579 рублей по договору купли-продажи от 08.05.2022. Такие затраты не были бы понесены, если бы общество «РогСибАл» не обязалось предоставить предпринимателю ФИО4 право на использование того же места, на котором торговый объект уже был размещен.  

Восстановлением положения предпринимателя ФИО6, существовавшим до нарушения ее права, являться возмещение реального ущерба.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела и установлено судами, на основании заключенных с представителями публичных собственников договора от 20.05.2006 № ДК-16 (в редакции дополнительных соглашений от 23.01.2013 № 6, от 30.10.2015) и договора от 23.03.2011 № 4900006378 (в редакции договора о передаче прав и обязанностей от 24.03.2011 № 13-1/5-2611 и дополнительного соглашения № 1) общество «РогСибАл» арендовало земельные участки (с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039). Земельные участки находятся в федеральной собственности. Разрешенным использованием земельных участков определено строительство олимпийского объекта федерального значения «Береговая инфраструктура, причалы и технологическое оборудование грузового района морского порта Сочи устье реки Мзымта с дальнейшим перепрофилированием в инфраструктуру яхтинга».  

Общество «РогСибАл» произвело улучшение земельных участков путем устройства асфальтобетонного покрытия, не являющегося объектом недвижимости и выполняющим по отношению к участкам обслуживающую функцию.  

 Общество «РогСибал» (арендодатель) и общество «АБС Тревел» (арендатор) заключили договор от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА аренды частей земельных участков для размещения временного нестационарного торгового павильона с 01.08.2021 по 30.06.2022.  

В сентябре 2021 года заместитель Южного транспортного прокурора (далее – прокурор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в интересах Российской Федерации в лице администрации федеральной территории «Сириус» к обществам «АБС Тревел» и «РогСибАл» с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного ими договора от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА аренды частей земельных участков в целях размещения нестационарного торгового павильона, о применении последствий его недействительности в виде возврата обществу «РогСибАл» частей земельных участков, освобожденных от нестационарного торгового павильона и приведенных в первоначальное состояние (дело № А32-41773/2021).  

8 мая 2022 года предприниматель ФИО1 (продавец) и предприниматель ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи движимого имущества (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя движимое имущество (сооружение) – многофункциональный  

павильон, расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровые номера земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039), в том числе: два медиа-экрана на фасаде сооружения, все смонтированные системы кондиционирования, видеонаблюдения и электрооборудования, осветительные приборы, люстры, светотехнику, все сантехническое оборудование, вмонтированные барные стойки, флористику искусственно задекорированную вокруг павильона и оборудование, указанное в приложении № 1 к договору.  

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи продавец гарантирует, что передаваемое сооружение и оборудование принадлежат ему на праве собственности, в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога и не обременены другими правами третьих лиц.  

В пункте 1.3 договора купли-продажи приведена характеристика сооружения: этажность – 2, общая площадь – порядка 199,2 кв. м, в том числе площадь 1 этажа – 96 кв. м; площадь 2 этажа – 103,2 кв. м, высота по внутреннему обмеру: 1 этаж – 3,10 м; 2 этаж – 3,70 м. Назначение – экспозиционный павильон с кофейней и бутиком.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю сооружение и оборудование, а также обеспечить уступку прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2021 (в договоре допущена опечатка, договор датирован 30.07.2021) № 56-07/21-РСА, заключенному ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл» в пользу покупателя или иного лица, предложенного покупателем, в срок до 13.05.2022 (включительно) при исполнении покупателем условий об уплате задатка в размере 5 млн рублей и суммы в размере 14 млн рублей.  

Сооружение и оборудование передаются покупателю в месте нахождения сооружения (пункт 2.2 договора купли-продажи).  

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора купли-продажи общая сумма договора включает в себя стоимость сооружения в размере 25 млн рублей и ориентировочно 1 311 329 рублей – стоимость оборудования, указанного в приложении № 1 к договору и оплачивается в следующем порядке: 5 млн рублей – задаток, на который распространяются положения статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплачивается в день подписания договора – 08.05.2022; 14 млн рублей – оплачиваются в срок до 13.05.2022; 6 млн рублей – оплачивается в срок до 30.05.2022; полная стоимость оборудования (1 270 579 рублей), указанная в приложении № 1, оплачивается в срок до 30.05.2022.  

По акту приема-передачи от 13.05.2022 предприниматель ФИО1 передала предпринимателю ФИО4 сооружение и часть оборудования (13 позиций), а также ключи от сооружения и всю имеющуюся документацию.  

Общество «РогСибал» (арендодатель) и предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель) заключили договор аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА, по условиям которого арендатору передается во временное владение и пользование (аренду) 102 кв. м из состава асфальтобетонной площадки, являющейся частью вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, в том числе: 7,24 кв. м в границах земельного участка с кадастровым номером 23:49:0402036:1174; 94,76 кв. м в границах земельного участка общей площадью 5894 кв. м с кадастровым номером 23:49:0402036:1039.  

 В силу пункта 2.1 договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА арендатор вступает во временное владение и пользование площадкой с 13.05.2022 по 12.04.2023 (включительно).  

В день заключения обществом «РогСибАл» и предпринимателем договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА общество «АБС Тревел» и общество «РогСибАл» заключили соглашение о расторжении договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА и по акту приема-передачи от 12.05.2022 общество «АБС Тревел» вернуло обществу «РогСибАл» части земельных участков.  

Ссылаясь на смену собственника нестационарного торгового павильона, общество «АБС Тревел» также заключило с предпринимателем соглашение от 13.05.2022 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, на что предварительно запросило разрешение у общества «РогСибАл».  

По соглашению от 13.05.2022 ООО «АБС Тревел» (первоначальный арендатор) передал предпринимателю ФИО4 (новый арендатор) права и обязанности арендатора по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, заключенному с ООО «РогСибАл» (арендодатель).  

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 13.05.2022 арендатору передается во временное владение и пользование (аренду) часть 102 кв. м из состава асфальтобетонной площадки, являющейся частью вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, в том числе: 7,24 кв. м в границах земельного  

участка с кадастровым номером 23:49:0402036:1174; 94,76 кв. м в границах земельного участка общей площадью 5894 кв. м с кадастровым номером 23:49:0402036:1039.  

Пунктом 1.8 соглашения от 13.05.2022 предусмотрено, что новый арендатор в день заключения соглашения выплачивает первоначальному арендатору сумму обеспечительного платежа в размере 219 406 рублей в счет арендной платы за последний месяц аренды (июнь 2022 года).  

Истец во исполнение условий договора купли-продажи произвел оплату денежных средств предпринимателю ФИО1 в сумме 26 270 579 рублей, а ООО «АБС Тревел» – 219 406 рублей. Факт оплаты подтверждается представленными в дело платежными документами и сторонами не оспаривается.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, признан недействительным (ничтожным) заключенный обществом «РогСибал» (арендодатель) и обществом «АБС Тревел» договор от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА аренды частей общей площадью 102 кв. м (94,76 кв. м и 7,24 кв. м) асфальтобетонной площадки вспомогательного сооружения тыловой зоны причалов генерального груза 1, 2, находящейся на земельных участках с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1039, 23:49:0402036:1174 площадью 5894 кв. м, 13 004 кв. м, относящихся к категории земель населенных пунктов, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, для размещения временного нестационарного торгового павильона; применены последствия недействительности ничтожной сделки путем понуждения к освобождению частей земельных участков от нестационарного торгового павильона, к их приведению в первоначальное состояние и возврату обществу «РогСибАл». Суды исходили из того, что договор от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА является недействительным (ничтожным) ввиду его притворности (прикрывает договор на размещение нестационарного торгового павильона). Таким размещением нарушены права администрации. Размещение нестационарного торгового павильона на федеральной территории «Сириус» в отсутствие утвержденной в установленном порядке схемы размещения таких объектов недопустимо. Общество «АБС Тревел» не обращалось в уполномоченный орган с заявлением о разработке такой схемы и ее утверждении. Уведомление обществом «РогСибАл» публичного собственника – арендодателя земельных участков о заключении договора от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА аренды частей земельных участков сам договор не исцеляет и правового значения не имеет.  

30 января 2023 года Арбитражным судом Краснодарского края выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда от 05.09.2022 по делу № А32-41773/2021.  

Постановлением судебного пристава – исполнителя отдела судебных приставов по федеральной территории «Сириус» от 06.02.2023 возбуждено исполнительное производство № 4781/23/99003-ИП на основании исполнительного листа по делу № А32-41773/2021.  

21 сентября 2023 года предприниматель ФИО4 направила в адрес предпринимателя ФИО1 уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи (т. 2, л. 121 – 123) со ссылкой на статью 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о том, что предмет договора (павильон, расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровые номера земельных участков 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039) в споре не состоит, однако в рамках дела № А32-41773/2021, возбужденного Арбитражным судом Краснодарского края в сентябре 2021 года, на момент заключения договора купли-продажи рассматривался иск прокурора о применении последствий недействительности договора от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА в виде освобождения частей земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174 и 23:49:0402036:1039 от нестационарного торгового павильона (демонтажа павильона), являющего предметом договора купли-продажи; общество «АБС Тревел», привлеченное к участию в деле № А32-41773/2021 в качестве ответчика, является аффилированным с предпринимателем ФИО1 лицом (ФИО8 принадлежит 100% долей уставного капитала общества «АБС Тревел»). В названном уведомлении предприниматель ФИО4 потребовала вернуть уплаченные по договору купли-продажи денежные средства в сумме 26 261 329 рублей.  

Составленным судебным приставом – исполнителем актом о совершении исполнительных действий от 27.10.2023 подтверждено исполнение судебного акта по делу № А32-41773/2021 (осуществлен демонтаж нестационарного торгового павильона, установленного на основании договора аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, а части земельных участков приведены в первоначальное состояние).  

Предприниматель ФИО4, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных совместных согласованных действий сторон взаимосвязанных сделок ей причинены убытки в виде реального ущерба (денежных средств, уплаченных  

по договору купли-продажи), обратилась в арбитражный суд с иском (уточненные требования).  

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 134, 135, 209, 210, 211, 322, 393, 401, 454, 460, 461, 612, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходил из следующего:  

– по условиям договора купли-продажи предприниматель ФИО1 обязалась передать истцу в собственность движимое имущество – многофункциональный павильон и оборудование, а также обеспечить уступку прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2021 (в договоре допущена опечатка, договор датирован 30.07.2021) № 56-07/21-РСА, заключенному ООО «АБС Тревел» и ООО «РогСибАл». Обязательства по договору купли-продажи предпринимателем ФИО1 исполнены надлежащим образом, по акту приема-передачи от 13.05.2022 истцу переданы сооружение и часть оборудования (13 позиций), а также ключи от сооружения и вся имеющаяся документация. Акт приема-передачи не содержит каких-либо претензий со стороны покупателя относительно переданного имущества, оборудования и документации, подписан истцом без замечаний;  

– недостоверность заверений предпринимателя ФИО1 при указании в договоре купли-продажи от 08.05.2022 информации об отсутствии споров по поводу продаваемой вещи не доказана (споров о принадлежности данной вещи не имеется; отсутствуют судебные акты, которыми признано право каких-либо третьих лиц на это имущество и (или) оно изъято в пользу третьих лиц). Требования о демонтаже спорного многофункционального павильона в рамках дела № А32-41773/2021 не свидетельствуют о наличии спора в отношении товара, являющегося движимым имуществом;  

– истец, приобретая по договору купли-продажи движимое (сборно-разборное) имущество и оборудование, расположенное на земельном участке федерального уровня собственности, не принадлежащем продавцу имущества, принял на себя предпринимательские риски. Договор аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА заключен истцом и ООО «РогСибАл» на срок с 13.05.2022 по 12.04.2023, при этом в пункте 2.3 названного договора указано, что арендатор уведомлен о наличии возражений арендодателя о возобновлении по истечении срока действия договора на тех же условиях на неопределенный срок в порядке статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации. Письмо ООО «РогСибАл» от 04.05.2022 № 03-02/346 о намерении пролонгации договора с ООО «АБС Тревел» подтверждает возможность продления договора не более чем на аналогичный срок (по 30.06.2023). Истец не мог рассчитывать на дальнейшую пролонгацию договора аренды и использование движимого имущества в том месте, в котором оно находилось на дату заключения договора купли-продажи;  

– переданное по договору купли-продажи движимое имущество не является сложной вещью в смысле статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации;  

– невозможность использования спорного движимого имущества по прямому назначению (осуществление торговой деятельности) вне границ земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039 истцом не доказана;  

– заключение обществом «РогСибАл» с предпринимателем ФИО4 договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА не являлось недобросовестным действием со стороны общества «РогСибАл», повлекшим причинение убытков предпринимателю ФИО4, поскольку в период действия этого договора предприниматель ФИО4 могла использовать площадку, переданную ей по данному договору, по назначению (под размещение павильона и для осуществления коммерческой деятельности); фактическое исполнение решения Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 по делу № А32-35322/2023 состоялось в октябре 2023 года. Договор аренды с ФИО4 заключен ООО «РогСибАл» 12.05.2022, исковые требования о недействительности договора аренды площадки от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА заявлены прокурором в рамках дела № А32-41773/2021 только 15.06.2022. Таким образом, на момент заключения истцом и ООО «РогСибАл» договора аренды от 12.05.2022 № 19-05/22-РСА договор, заключенный ООО «РогСибАл» и ООО «АБС Тревел», не являлся предметом спора в рамках дела № А32-41773/2021;  

– 12 июля 2022 года администрация федеральной территории «Сириус» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «РогСибАл» о расторжении долгосрочных договоров аренды и возврате по акту приема-передачи  

30 земельных участков, в том числе в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174 и 23:49:0402036:1039 (дело № А32-33557/2022), о чем 29.07.2022 ООО «РогСибАл» уведомило предпринимателя ФИО4 и предложило ей расторгнуть договор аренды в досудебном порядке. Предприниматель ФИО4 указанное предложение оставила без ответа, продолжив использовать движимое имущество на спорных земельных участках;  

– положения пункта 1 статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие возмещение продавцом покупателю убытков при изъятии проданной им вещи третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, применяются в случае изъятия соответствующей вещи непосредственно у покупателя по виндикационному иску, а к предпринимателю ФИО4 виндикационный иск не предъявлялся, и ее право собственности на приобретенный многофункциональный павильон не прекращено;  

– согласно акту о совершении исполнительных действий от 27.10.2023, составленному судебным приставом – исполнителем ФИО5 в рамках исполнительного производства № 4781/23/99003-ИП, решение суда по делу № А32-41773/2021 исполнено, осуществлен демонтаж объекта по договору аренды от 30.07.2021 № 56-07/21-РСА, земельный участок приведен в первоначальное состояние. Несмотря на использование торгового павильона по прямому назначению вплоть до 27.10.2023 и демонтаж торгового павильона в самостоятельном порядке с оставлением конструкций и элементов имущества за собой, предприниматель ФИО9 направила 21.09.2023 в адрес предпринимателя ФИО1 отказ от исполнения договора купли-продажи с требованием о возврате уплаченных по этому договору денежных средств, то есть отказ от исполнения договора направлен продавцу спустя 1,5 года после его заключения. В действиях истца имеются признаки недобросовестности, что в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив следующее:  

– предприниматель ФИО9, заключая договоры с предпринимателем ФИО1 и ООО «РогСибАл» и используя павильон в качестве нестационарного торгового объекта в границах земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0402036:1174, 23:49:0402036:1039, как лицо, профессионально занимающееся предпринимательской деятельностью, не могла не знать об отсутствии в схеме  

размещения нестационарных торговых объектов земельных участков как мест размещения павильона. Размещение и использование павильона на спорных земельных участках закон связывает именно с включением места размещения действующего нестационарного торгового объекта в схему, поэтому при заключении договора купли-продажи истец при должной степени осмотрительности мог и должен быть знать о невозможности использования павильона на спорных земельных участках в силу законодательных запретов, но продолжил осуществление предпринимательской деятельности на спорных земельных участках, то есть действовал в обход закона с целью извлечения прибыли. Такое поведение предпринимателя не может быть признано добросовестным;  

– приобретение по договору купли-продажи у предпринимателя ФИО1 движимого имущества, размещенного на не принадлежащем продавцу земельном участке, не гарантировало покупателю длительное (более 1 года) размещение многофункционального павильона на этом же месте. Такое размещение зависело от волеизъявления собственника участков (их частей) и наличия соответствующей разрешительной документации, наличие которой при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности при заключении спорного договора купли-продажи должен был проверить истец, и в отношении наличия которой гарантии и заверения истцу со стороны ответчиков даны не были;  

– предприниматель ФИО1 представила апелляционному суду пояснения относительно стоимости торгового павильона, фотоматериал с обоснованием стоимости торгового павильона в определенной сторонами в договоре купли-продажи сумме;  

– предприниматель ФИО4 использовала площадку, переданную ей по договору аренды, по назначению (под размещение павильона и для осуществления коммерческой деятельности) вплоть до 27.10.2023, отношения по аренде площадки существовали более длительный срок, чем предполагалось при заключении договора купли – продажи с учетом письма ООО «РогСибАл» от 04.05.2022 № 03-02/346, невозможность дальнейшей эксплуатации павильона на спорной площадке не может быть поставлена в зависимость от заверений продавца, которые покупатель получил при заключении договора купли-продажи.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суды  

пришли к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для взыскания убытков (неосновательного обогащения) с ответчиков.  

Довод истца о непредставлении ответчиком документа, позволяющего использовать товар по назначению («Проект благоустройства»), подлежит отклонению.  

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие право покупателя отказаться от товара при соблюдении условия о назначении поставщику разумного срока для передачи недостающих принадлежностей и документов и последующего неисполнения поставщиком такой обязанности после истечения этого срока.  

Иными словами, в этом случае покупатель, реализовав свое право, предусмотренное пунктом 2 статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе отказаться полностью или частично (в отношении конкретной партии товара) от исполнения договора, что влечет его расторжение или изменение (пункт 2 статьи 450.1 названного Кодекса).  

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).  

Общее правило статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано, как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.  

Как установили суды, при приемке товара истец не ссылался на отсутствие какой-либо документации. По акту приема-передачи от 13.05.2022 истцу переданы сооружение и часть оборудования (13 позиций), а также ключи от сооружения  

и вся имеющаяся документация. Акт приема-передачи не содержит каких-либо претензий со стороны покупателя относительно переданного имущества, оборудования и документации, подписан истцом без замечаний. Торговый павильон использовался истцом по прямому назначению вплоть до 27.10.2023, то есть в течение длительного времени после заключения договора купли – продажи в отсутствие каких – либо претензий к продавцу относительно невозможности или затруднительности использования товара по назначению без соответствующего документа.  

Довод подателя кассационной жалобы о неверном толковании судами положений договора купли – продажи отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку относится не к применению норм права, а к оценке и толкованию условий договора, что является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Иное толкование условий договора судом кассационной инстанции не может быть дано в силу ограничения полномочий, содержащегося в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела.  

Доводы заявителя касаются доказательственной базы по делу, оценки судами представленных доказательств, поэтому не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по установлению фактических обстоятельств дела, исследованию, оценке и переоценке доказательств.  

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права, повлиявшем на исход дела.  

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы и полномочий суда кассационной инстанции, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.  

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции  

доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.  

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.  

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А32-35322/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Бабаева  

Судьи Р.А. Алексеев  

 И.М. Денека