АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А54-269/2016

г. Калуга

28» сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 сентября 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационую жалобу общества с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу № А54-269/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» (далее - заявитель, 394033, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью «ИнвестАгроПлюс» (далее - кредитор 394033, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Маяк Труда» (далее - должник, 391449, Рязанская область, Сасовский район, с. Гавриловское, ул. Садовая, д. 2. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на заявителя в отношении требований в размере 15 156 129 руб. 33 коп.

Определениями суда первой инстанции от 26.04.2021 и от 28.05.2021 к участию в обособленном споре привлечены ООО «ИнвестАгроПлюс» и бывший директор ООО «ИнвестАгроПлюс» ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2022 (судья Киселева Т.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 (судьи Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.), заявление ООО Правовой центр «Цивилист» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО Правовой центр «Цивилист» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение. В жалобе заявитель ссылается на то, что материалами дела не подтверждено, что стороны являются аффилированными лицами, при этом обстоятельствами дела подтверждается реальный характер договора уступки, возможность и целесообразность его заключения, фактическое исполнение и наличие цели на возмездное приобретение прав требований к должнику и на последующее получение задолженности, кроме того, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества может быть подано в течение пяти лет с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица, таким образом, контролирующие цедента лица и его кредиторы вправе потребовать от цессионария оплаты по договору цессии от 15.12.2020 в течение указанного срока, кроме того, экспертное заключение не может служить доказательством по делу, поскольку в заключении экспертизы отсутствуют сведения как о метрологической поверке газового хроматографа и спектрофотометра, так и о серийных номерах использовавшихся при проведении экспертизы приборов, а расчёты основаны на ошибочной формуле, что свидетельствует о низкой квалификации эксперта, при этом пояснения, поступившие из экспертного учреждения в суд, в адрес заявителя не направлялись, в связи с чем, последний был лишён возможности на подачу возражений.

В отзыве от 19.09.2022 ООО «Маяк» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.02.2016 заявление ООО «ТД «Сахар» о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАЯК ТРУДА» принято к производству и определением от 03.03.2016 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 13.07.2016 ООО «МАЯК ТРУДА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением от 14.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МАЯК ТРУДА» включены требования ООО «ИнвестАгроПлюс» в сумме 15 156 129 руб. 33 коп., из которых: 10 527 509 руб. - основной долг, 4 575 415 руб. 25 коп. - пени, 53 205 руб. 08 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.

Впоследствии между ООО «ИнвестАгроПлюс» и ООО Правовой центр «Цивилист» заключен договор уступки прав требования (цессии) № Р29/01/Р20/0 от 15.12.2020, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) на получение от должника задолженности по оплате товара в размере 10 527 509 рублей, а также задолженности по оплате пени, расходов на государственную пошлину в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2015 по делу № А14-14639/2014, определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу № А54-269/2016, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену. Право считается уступленным в день подписания Акта приема-передачи документов.

Акт приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) № Р29/01/Р20/0 от 15.02.2020 подписан сторонами 15.12.2020.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО Правовой центр «Цивилист» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 10, 382, 384, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексов, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу п. 1 и 2 ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Мнимой сделкой, в соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Судами установлено, что в материалы дела заявителем не представлено достоверных и безусловных документальных доказательств оплаты уступленного права, реальной финансовой возможности цессионария оплатить спорную сделку. Из материалов дела не усматривается наличия цели сторон - именно возмездное приобретение прав требований к должнику.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Также судами обоснованно принято во внимание, что договор уступки права требования согласно дате в договоре заключен 15.12.2020, согласно акту документы в рамках договора переданы 15.12.2020. Срок оплаты уступаемых прав определен сторонами - 15.12.2023.

Вместе с этим еще 06.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении цедента внесена запись о принятии учредителями решения о ликвидации юридического лица, а 16.03.2020 внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица. Также 30.09.2020 в отношении цедента внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица и 15.01.2021 цедент исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

С учетом установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на невозможность признания действий участников сделки разумными и обоснованными, поскольку фактически расчеты по сделке не предполагались, заключение сделки в период отсутствия ведения хозяйственной деятельности цедентом не соответствует принципу добросовестности независимых участников рынка, заявленные доводы о возможной оплате стоимости уступленных прав учредителям общества (цедента) вызывает сомнения в действительности совершения операции.

В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключение спорного договора уступки не имело целью возмездного приобретения прав требования к должнику, права требования приобретены на безвозмездной основе.

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Маяк» заявило о фальсификации доказательств: договора уступки права требования (цессии)№ Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 и акта приема передачи документов от 15.12.2020 по договору уступки права требования (цессии) № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020.

В целях проверки доводов кредитора определением Арбитражного суда Рязанской области суда от 22.10.2021 назначена судебная экспертиза, по результатам которой сделан вывод о том, что подписи от имени М.Н. Нарожной и оттиски печати ООО Правовой центр «Цивилист» в договоре уступки права требования № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 и акте приема передачи документов от 15.12.2020 выполнены в период, не превышающий 9 и 10 месяцев до начала исследования, что не соответствует указанным в них датах.

С учетом результатов судебной экспертизы, заявление кредитора о фальсификации доказательств по делу признано обоснованным и из числа доказательств по делу исключены договор уступки права требования№ Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 и акт приемки-передачи документов от 15.12.2020.

Принимая во внимание вышеизложенное и то, что заявитель помимо спорных документов не представил в материалы дела дополнительных документальных доказательств, подтверждающих факт заключения договора уступки до даты исключения из Единого государственного реестра юридических лиц цедента, суды первой и апелляционной инстанций пришли обоснованному выводу об отсутствии документального подтверждения заключения договора уступки права требования и возмездной передачи прав требования к должнику, и, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что экспертное заключение не может служить надлежащим доказательством по делу, отклоняются судебной коллегией, поскольку ООО Правовой центр «Цивилист» в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора о проведении дополнительной либо повторной экспертизе заявлено не было. Кроме того, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что пояснения, поступившие из экспертного учреждения в суд, в адрес заявителя не направлялись, в связи с чем, последний был лишён возможности на подачу возражений, отклоняется судебной коллегией, поскольку ООО Правовой центр «Цивилист» могло подать возражения после ознакомления с поступившим в суд заключением эксперта, при этом в случае несогласия именно с заключением экспертизы, а не с пояснениями эксперта, ООО Правовой центр «Цивилист» не было лишено права заявить о проведении дополнительной либо повторной экспертизы.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества может быть подано в течение пяти лет с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица, таким образом, контролирующие цедента лица и его кредиторы вправе потребовать от цессионария оплаты по договору цессии от 15.12.2020 в течение указанного срока, с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств, не влияет не выводы судов об отсутствии экономической целесообразности заключения договора цессии о сроком его оплаты, который наиболее вероятно наступит после исключения недействующего юридического лица (цедента) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу № А54-269/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3