АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10046/2024

Дело № А65-5282/2023

г. Казань

30 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Строительный контроль» - ФИО1, доверенность от 25.06.2024,

публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина – Чилигина О.А., доверенность от 22.11.2022, 

и.о. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КИТ СТРОЙ» ФИО2 –ФИО3, доверенность от 27.11.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный контроль»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024

по делу № А65-5282/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительный контроль» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КИТ СТРОЙ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КИТ СТРОЙ» (далее – должник, общество «КИТ СТРОЙ») общество с ограниченной ответственностью «Строительный контроль» (далее – общество «Строительный контроль») обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении требования в размере 385 020 073 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Строительный контроль» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, предъявленное к должнику требование основано на вступившем в законную силу судебном акте, в связи с чем преодоление судами судебного акта, принятого вне рамок о банкротстве, является недопустимым. Обращает внимание на то, что в суд апелляционной инстанции представлены дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела, однако данные документы не были должным образом исследованы апелляционным судом, оценка им не дана.

В отзыве на кассационную жалобу, дополнении к нему публичное акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина (далее – ПАО «Татнефть»), ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «Строительный контроль» поддержал доводы кассационной жалобы, предстатели ПАО «Татнефть» и и.о. конкурсного управляющего должником, напротив, возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2021 по делу №А65-18091/2020 удовлетворено требование общества «Строительный контроль» к обществу с ограниченной ответственностью «Транснефтьлогистика» (далее – общество «Транснефтьлогистика») об обращении взыскания на заложенное имущество. Обращено взыскание на право требования денежных средств, принадлежащих обществу «Транснефтьлогистика» по договору от 02.07.2018 № 24/2018, заключенному с обществом «КИТ СТРОЙ», в размере 477 372 340,16 руб.

При рассмотрении дела №А65-18091/2020 судом установлено, что между обществом «Строительный контроль» (исполнитель) и обществом «Транснефтьлогистика» (заказчик) был заключен договор №04А/2019 на оказание услуг по контролю сварных соединений от 09.11.2019, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить своими силами и средствами, с использованием своих материалов комплекс работ: контроль сварных соединений неразрушающими и разрушающими методами на объекте «Комплекс нефтехимических и нефтеперерабатывающих заводов г. Нижнекамск». 

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между обществом «Строительный контроль» (залогодержатель) и обществом «Транснефтьлогистика» (залогодатель) заключен договор от 02.07.2020 №7 залога обязательственных прав. 

Согласно пункту 1.2 договора в залог передается право требования денежных средств в размере 477 372 340,16 руб., принадлежащее залогодателю в соответствии с договором от 02.07.2018 №24/2018, заключенным с обществом «КИТ СТРОЙ».

Должник письмом от 22.06.2020 №945/1 сообщил о своем согласии на заключение договора залога обязательственных прав по договору с обществом «Строительный контроль», по условиям которого общество «Транснефтьлогистика» для обеспечения исполнения своих обязательств по договору, заключенному с обществом «Строительный контроль», закладывает свое право требования денежных средств с общества «КИТ СТРОЙ» по договору субподряда от 02.07.2018 №24/2018. 

Соглашением от 02.07.2020 об определении стоимости предмета залога к договору от 02.07.2020 №7 о залоге обязательственных прав стороны согласовали стоимость предмета залога - права требования денежных средств залогодателя на принадлежащее ему в соответствии с договором от 02.07.2018 №24/2018, заключенным с обществом «КИТ СТРОЙ», право требования денежных средств в размере 477 372 340,16 руб.; стоимость заложенного права на момент заключения договора составляет 74 097 700,79 руб. 

Поскольку общество «Транснефтьлогистика» обязательства по договору на оказание услуг по контролю сварных соединений от 09.11.2019 №04А/2019 не исполнило, направленную обществом «Строительный контроль» претензию об оплате задолженности в размере 74 097 700, 79 руб. оставило без удовлетворения, суд в рамках дела №А6518091/2020 признал подлежащим удовлетворению требование общества «Строительный контроль» об обращении взыскания на заложенное имущество, отметив, что существование заложенного права подтверждено договором субподряда от 02.07.2018 №24/2018 и представленными документами.

Обращаясь в суд с рассматриваемым по настоящему обособленному спору заявлением, общество «Строительный контроль» ссылалось на наличие на стороне должника задолженности в размере 385 020 073 руб., подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом по делу №А65-18091/2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», и исходил из недоказанности обществом «Строительный контроль» существования заложенного имущества (имущественного права) как на дату предъявления требования, так и на дату его рассмотрения.

Как указал суд первой инстанции, обществом «Строительный контроль» при рассмотрении обособленного спора не были представлены доказательства наличия такого права требования (доказательства выполнения обществом «Транснефтьлогистика» работ по договору подряда и передачи их результата должнику, наличие по нему задолженности); акт сверки взаимных расчетов по дату 31.08.2023, отражающий факт оплаты, в отсутствие первичных документов в подтверждение выполнения работ не является достаточным доказательством факта наличия задолженности.

При этом суд первой инстанции отметил, что само по себе наличие судебного акта по делу № А65-18091/2020 об обращении взыскания на заложенное имущество не освобождает от необходимости проверки действительного существования заложенного имущества при решении вопроса об установлении требования кредитора, поскольку при разрешении дела № А65-18091/2020 наличие залогового права проверялось на момент заключения договора и принятия судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество - право требования. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ на основании имеющихся в деле, а также с учетом представленных обществом «Строительный контроль» и приобщенных к материалам дела дополнительных доказательств, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества «Строительный контроль».

При этом судом апелляционной инстанции дополнительно установлено, что должник, общество «Строительный контроль» и общество «Транснефтьлогистика» являются заинтересованными между собой лицами и входят в одну группу компаний: должник и общество «Строительный контроль» имеют единого бенефициара – ФИО4, общество «Транснефтьлогистика» также являлось заинтересованным лицом к должнику, поскольку ФИО4 являлся одним из участников общества «КИТ ИНВЕСТ» с долей участия 35 %, с 20.05.2014 участником должника становится ФИО5, который до 21.06.2018 являлся участником общества «Транснефтьлогистика» с долей участия 83,33 %.

Кроме того, проанализировав представленные обществом «Строительный контроль» в материалы дела дополнительные документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что реальность правоотношений между обществом «Транснефтьлогистика» и должником по договору от 02.07.2018 №24/2018 не подтверждена; единственной целью передачи обществом «Транснефтьлогистика» обществу «Строительный контроль» в залог права требования с должника задолженности и инициирование судебного спора об обращении взыскания на заложенное имущество являлось наращивание фиктивной кредиторской задолженности перед аффилированным кредитором в целях создания контролируемой процедуры банкротства, причинения вреда конкурсной массе должника и независимым кредиторам.

Как указал апелляционный суд, представленные обществом «Строительный контроль» в обоснование доводов о действительности переданного в залог имущественного права акты выполненных работ и справки о стоимости работ, составленные между заинтересованными лицами, не подтверждают реальность произведенных работ по договору от 02.07.2018 №24/2018, поскольку не представлены доказательства приобретения материалов, их доставки, закупки или аренды оборудования и техники, акты приемки скрытых работ, журналы сдачи работ, документы, подтверждающие оприходование давальческого материала.

Судом апелляционной инстанции учтены и результаты проведенной в отношении должника выездной налоговой проверки, в ходе которой было установлено, что должник использовал незаконную схему уклонения от уплаты налогов путем создания формального документооборота, работы выполнялись должником своими силами, тогда как с иными обществами заключались договоры на выполнение работ и производились необоснованные перечисления.

Апелляционным судом отклонены доводы общества «Строительный контроль» о том, что в материалах налоговой проверки отсутствуют выводы в отношении общества «Транснефтьлогистика» как не опровергающие установленные обстоятельства.

Как указал суд, в случае наличия реальной задолженности должника перед обществом «Строительный контроль», последний имел бы интерес во взыскании указанной задолженности в принудительном порядке, однако указанных действий не производил; из отчета временного управляющего следует, что должник продолжал перечисления в адрес общества «Транснефтьлогистика» с назначением платежа за СМР и после заключения договора залога и вынесения решения об обращении взыскания на заложенное имущество до августа 2021 года.

Помимо этого суд апелляционной инстанции отметил, что предоставление в залог права требования в 6 раз превышающего размер обеспечиваемого обязательства является экономически невыгодным для общества «Транснефтьлогистика»; договор залога заключен намного позже заключения договора на оказание услуг по контролю сварных соединений от 09.11.2019 №04А/2019. 

Суд также принял во внимание, что в рамках дела о банкротстве общества «Транснефтьлогистика» наличие дебиторской задолженности общества «КИТ СТРОЙ» не было установлено. 

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает исходя из следующего.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов, между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. 

Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований кредиторов осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Таким образом, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих реальность договорных отношений, наличие и размер задолженности перед ним.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в обоснование заявленных требований доказательства с учетом специфики проверки обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве, предполагающей повышенные стандарты доказывания, суды первой и апелляционной инстанций не установили реальности хозяйственных операций и правоотношений сторон по сделке между обществом «Транснефтьлогистика» и обществом «КИТ СТРОЙ» и пришли к выводу о наличии согласованности действий взаимосвязанных лиц, которые не отвечают принципам разумности и экономической целесообразности, направленных на создание подконтрольной кредиторской задолженности, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления о включения требования общества «Строительный контроль» в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о преюдициальности судебного акта по делу № А65-18091/2020 был предметом оценки судов и обоснованно отклонен ими как основанный на неверном толковании заявителем нормы статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, занятый судами подход к разрешению настоящего обособленного спора соответствует действующим в настоящее время разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно которым арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, поскольку при разрешении дела № А6518091/2020 общество «Транснефтьлогистика» признавало исковые требования общества «Строительный контроль», а должник, привлеченный к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, отзыв не представлял, при разрешении настоящего обособленного спора и решении вопроса об установлении требования кредитора суды обоснованно проверили заявленное требование на предмет его мнимости.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, представленные акты выполненных работ и справки о стоимости работ обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции в качестве безусловных доказательств реальности выполнения обществом «Транснефтьлогистика» работ в интересах должника, поскольку само по себе подписание таких документов при наличии сомнений в реальности выполнения работ не может являться основанием для признания требований заявителя обоснованными.

Доводы общества «Строительный контроль» о том, что суд апелляционной инстанции не дал оценку всем доказательствам, дополнительно представленным и приобщенным к материалам дела, подлежат отклонению, поскольку то обстоятельство, что в постановлении не отражены результаты исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств и доводов, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки. При рассмотрении спора суды по общему правилу учитывают обстоятельства, присущие каждому конкретному делу в их совокупности, и доказательственную базу, представленную сторонами, на основании которой и принимается судебный акт.

При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

В целом все доводы, приведенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов; доводы заявителя тождественны доводам, являвшимся предметом тщательного исследования судов первой и апелляционной инстанций, получившим надлежащую правовую оценку.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А65-5282/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи А.Г. Иванова 

 В.Ф. Советова