АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7963/18 

Екатеринбург

29 ноября 2018 г.

Дело № А76-15772/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2018 по делу №А76-15772/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Алексеева В.Н. – Кузнецов М.П. (доверенность от 08.08.2018 №74АА4158497);

директор общества с ограниченной ответственностью «ПрогрессМаг» (далее – общество «ПрогрессМаг», истец) Торопов С.А. (решение учредителя от 29.07.2016 № 07, приказ от 29.07.2016 № 01).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «ПрогрессМаг» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Алексееву В.Н. об обязании в течение 5 дней с даты вступления в законную силу судебного акта передать документы общества.

Определением суда от 02.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (далее – общество «Строительные технологии»), акционерное общество ПФ «СКБ «Контур» (далее – общество ПФ «СКБ «Контур»).

Решением суда от 11.04.2018 (судья Скрыль С.М.) исковые требования  удовлетворены в части, суд обязал Алексеева В.Н. в течение 14 дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу «ПрогрессМаг» по месту регистрации общества документы за период с 14.10.2014 по 29.07.2016: кассовые книги общества на бумажном носителе; перечень имущества и основных средств, приобретенных и отчужденных обществом, с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию и вывода из эксплуатации, приказов, решений; перечень принадлежащих обществу «ПрогрессМаг» объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли- продажи, договоры аренды); перечень земельных участков с указанием площади, права общества на участки, характеристики участков, кадастровые паспорта участков; инвентаризационные описи и акты на бумажном и электронном носителе; отчеты об оценке имущества; реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц; перечень заключенных сделок; кадровую документацию: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников; сведения о текущих обязательствах, сведения о затратах и выручке с расшифровкой (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные); электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов; положения об учетной политике; правоустанавливающие документы на имущество; сведения о доходах и расходах общества; оборотно-сальдовые ведомости по всем счета бухгалтерского учета; копии судебных актов, вынесенных в отношении общества; договоры с контрагентами общества «ПрогрессМаг»; акты сверок с контрагентами. В остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Тихоновский Ф.И.,) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Алексеева В.Н. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Алексеев В.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, не соответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы Алексеев В.Н. указывает, что приказ единственного участника общества от 29.07.2016 № 01, в котором указано на необходимость передачи в срок до 15.08.2016 новому директору по акту всей документации о финансово-хозяйственной деятельности общества, был получен им лишь в октябре 2016 года, в то время как Торопов С.А. прекратил доступ на территорию предприятия бывшим работникам в сентябре 2016 года; Алекссев В.Н. не мог осуществить передачу документов, поскольку доступ к месту их хранения отсутствовал. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что Торопов С.А., ограничивая доступ к помещениям, не произвел составление инвентаризационной описи и акта осмотра помещений. Помимо этого, Алексеев В.Н. выражает несогласие с требованием о передаче документов на магнитных носителях и электронных баз бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов, поскольку требования по хранению документов распространяются лишь на бумажный носитель требование о передаче электронных баз не основано на законе. База 1 С и т.п. обществом «ПрогрессМаг» в период деятельности не приобреталась, поэтому передать их в качестве программного обеспечения не представляется возможным. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ПрогрессМаг» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2010, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица за ОГРН 1107446000562. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей; адресом места нахождения общества является: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Кирова, д. 71. Единственным учредителем общества является Торопов С.А. с долей участия 100%. Основным видом деятельности общества с момента создания являются аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, а также аренда и лизинг прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств, не включенных в другие группировки.

Согласно решению единственного участника общества от 14.10.2014 № 06 согласно личному заявлению досрочно прекращены полномочия генерального директора Гореловой И.М., Алексеев В.Н. назначен на должность генерального директора общества сроком на 5 лет. 

Решением единственного участника общества от 29.07.2016 № 07 полномочия генерального директора Алексеева В.Н. досрочно прекращены.

Приказом от 29.07.2016 № 01 единственный участник общества Торопов С.А. возложил обязанности директора общества на себя. В приказе также указано на необходимость Алексееву В.П. в срок до 15.08.2016 передать новому директору по акту всю документацию о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ссылаясь на непередачу в установленном порядке финансово-хозяйственной документации новому директору, общество «ПрогрессМаг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в обществе произошла смена руководства, у ответчика возникла обязанность передать документацию; общество предлагало ответчику передать документацию, установив соответствующие сроки, однако документация не была передана; доказательств того, что требуемые истцом документы переданы бывшим директором общества новому руководителю при увольнении либо в иную дату после увольнения в материалы дела не представлено, следовательно, ответчик неправомерно не передает документы и информацию, касающуюся деятельности общества избранному директору, что противоречит законодательству, затрудняет деятельность общества; доказательств того, что у ответчика отсутствуют документы общества, подлежащие передаче новому директору, ответчиком не представлено.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что в обязанности Алексеева В.Н., как директора общества за период его полномочий с 14.10.2014 по 29.07.2016 входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества, установив отсутствие доказательств, подтверждающих передачу указанных в иске документов Алексеевым В.Н. новому директору общества Торопову С.А.; учитывая, что согласно представленному в материалы дела протоколу осмотра места происшествия от 02.02.2017, составленному оперуполномоченным ОЭБ и ПК ОП «Орджоникидзевский» УМВД по г. Магнитогорску, документация о финансово-хозяйственной деятельности общества «ПрогрессМаг» по месту его регистрации, а именно: г. Магнитогорск, ул. Кирова, 71 отсутствует; согласно аудиозаписи переговоров ответчика и руководителя общества, содержание которых ответчиком не оспорено и не опровергнуто, ответчик не отрицает факт наличия у него документов общества, выражает готовность их передать, при этом документы общества представляются ответчиком в рамках иных дел (например, решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 16.12.2016 по делу № 2-6156/2016, апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 10.04.2017, ходатайство о приобщении документов, поданное в рамках указанного дела), суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы Алексеева В.Н. относительно отсутствия обязанности ведения учета в электронном виде, апелляционный суд обоснованно отметил, что данные доводы не соответствуют положениям пункта 5 статьи 9, пунктов 6, 7 статьи 10, пунктов 2-4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, предусматривающим необходимость составления первичных учетных документов, ведения регистров бухгалтерского учета в электронном виде. В связи с чем ссылки на отсутствие таких документов имеют предположительный характер.

Доводы Алексеева В.Н. о том, что приказ от 29.07.2016 № 01 получен им лишь в октябре 2016 года, в то время как Торопов С.А. прекратил доступ на территорию предприятия бывшим работникам в сентябре 2016 года, передачу документов Алексеев В.Н. осуществить не мог, поскольку доступ к месту хранения документов отсутствовал, правомерно не приняты судами во внимание, поскольку, получив названный приказ, Алексеев В.Н. документацию новому директору не передал, тогда как данная обязанность следует не только из приказа от 29.07.2016№ 01, но и из приведенных выше положений законодательства. Ссылки на отказ в допуске на территорию правомерно отклонены с учетом вышеизложенного и поскольку из материалов дела не следует, что со стороны ответчика с учетом данного обстоятельства были предприняты какие-либо меры по передаче документации (например, общество ил его руководитель информировались ответчиком о готовности в определенные дату, время принять участие в передаче документации). Кроме того, с учетом вскрытия помещений с участием правоохранительных органов установлено отсутствие документов по месту нахождения общества. В связи с чем, сам по себе указанный подателем жалобы факт не допуска к помещениям не исключает необходимости исполнения соответствующей обязанности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами. Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу части 3 статьи 288 АПК РФ не имеется.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2018 по делу № А76-15772/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Алексеева Виктора Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							О.Э. Шавейникова 

								А.В. Кангин