ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1120/2022

г. Челябинск

01 марта 2022 года

Дело № А47-8863/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская горная компания» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2021 по делу № А47-8863/2021.

В судебном заседании, организованном посредством видео-конференц-связи при участии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралтехэксплуатация» – ФИО2 (доверенность от 12.07.2021 сроком действия до 12.07.2024, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уралтехэксплуатация» (далее – истец, ООО «Уралтехэксплуатация») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Южноуральская горная компания» (далее – ответчик, ООО «Южноуральская горная компания») о взыскании основного долга по договорам аренды №1/3С от 20.12.2017, №2/3С от 08.05.2020 в размере 10 842 623 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 310 119 руб. 40 коп., судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 14 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2021 (резолютивная часть оглашена 07.12.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2, л.д. 22-30).

ООО «Южноуральская горная компания» (далее также – податель апелляционной жалобы) не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении почерковедческой экспертизы. Апеллянт полагает акт от 31.10.2020 № 3 на суму 979 516 руб. 00 коп. сфальсифицированным.

Кроме того, ответчик ссылается на частичную оплату задолженности, что следует из представленного акта сверки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 21.02.2022.

До начала судебного заседания ООО «Уралтехэксплуатация» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от ООО «Южноуральская горная компания» во исполнение определения суда поступило письменное ходатайство от 07.02.2022 с доказательствами направления в адрес истца копии апелляционной жалобы и документов, которые у него отсутствуют, с доказательствами уплаты государственной пошлины. 

Поскольку указанные доказательства представлены во исполнение определения арбитражного суда, ходатайство ответчика удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился. 

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.12.2017 между ООО «Уралтехэксплуатация» (арендодатель) и ООО «Южноуральская горная компания» (арендатор) заключен договор № 1-ЗС аренды землесосного снаряда с экипажем (т. 1, л.д. 17-20), согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации землесосный снаряд «Челябинец 1400.40 ЭГ ГРУТ» (земснаряд). Характеристики снаряда приведены в паспорте земснаряда, копия которого является приложением к договору (п. 1.1 договора).

Арендная плата по договору составляет 71 руб. с учетом НДС 18% за один кубический метр песчано-гравийной смеси (далее - ПГС), добытой при использовании земснаряда.

Расчетным периодом по договору признается календарный месяц. Общее количество добытой при использовании земснаряда песчано-гравийной смеси за календарный месяц определяется сторонами путем подписания двустороннего документа (акт).

Арендодатель ежемесячно не позднее трех календарных дней после окончания расчетного периода передает арендатору два экземпляра акта для рассмотрения и подписания.

В случае наличия у арендатора претензий по акту арендатор вправе заявить мотивированный отказ от подписания акта. В случае мотивированного отказа арендатора от подписания акта сторонами проводится сверка количества добытой при эксплуатации земснаряда песчано-гравийной смеси.

При недостижении сторонами в течение 20 календарных дней со дня окончания расчетного периода согласия акт считается подписанным арендатором в первоначальной редакции арендодателя. 

Порядок определения количества добытой при использовании земснаряда песчано-гравийной смеси за один день календарного месяца эксплуатации земснаряда определяется совокупностью способов: с помощью программно-аппаратного комплекса Nonius SlurryMeter – системы мониторинга производительности землесосного снаряда; путем определения объема добытой песчано-гравийной смеси по отгрузочным документам арендатора (п. 3.1 договора).

Арендатор обязан уплачивать арендную плату в течение 45 рабочих дней с момента подписания сторонами акта без разногласий путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя  (п. 3.2 договора).

Условия об ответственности сторон согласованы разделом 4 договора.

Срок действия договора – с момента подписания до 31.12.2018 (п.1.4 договора).

Течение срока аренды земснаряда начинается с момента подписания сторонами акта приема-передачи земснаряда и прекращается одновременно с истечением срока действия договора и возврата земснаряда. 

Подписанным между сторонами актом приема-передачи землесосного снаряда от 02.05.2018 во исполнение условий договора № 1-ЗС аренды землесосного снаряда с экипажем от 20.12.2017 арендодатель передал, а арендатор принял землесосный снаряд «Челябинец 1400.40 ЭГ ГРУТ» (т. 1, л.д. 20).

На аналогичных условиях 08.05.2020 между ООО «Уралтехэксплуатация» (арендодатель) и ООО «Южноуральская горная компания» (арендатор) заключен договор № 2-ЗС аренды землесосного снаряда с экипажем (т. 1, л.д. 21-24), согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации землесосный снаряд «Челябинец 1400.40 ЭГ ГРУТ» (земснаряд). Характеристики снаряда приведены в паспорте земснаряда, копия которого является приложением к договору (п. 1.1 договора).

Срок действия договора – с момента подписания до 31.12.2020 (п.1.4 договора).

Течение срока аренды земснаряда начинается с момента подписания сторонами акта приема-передачи земснаряда и прекращается одновременно с истечением срока действия договора и возврата земснаряда. 

Подписанным между сторонами актом приема-передачи землесосного снаряда от 08.05.2020 во исполнение условий договора № 2-ЗС аренды землесосного снаряда с экипажем от 08.05.2020 арендодатель передал, а арендатор принял землесосный снаряд «Челябинец 1400.40 ЭГ ГРУТ» (т. 1, л.д. 24).

Ответчиком обязательства по договорам аренды надлежащим образом не исполнены, в связи с чем, на стороне ответчика образовалась задолженность в сумме 10 842 623 руб. 00 коп., в том числе:

-7 253 856 руб. 50 коп. по договору № 1/3С от 20.12.2017;

-3 588 766 руб. 00 коп. по договору № 2/3С от 08.05.2020.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору, в части внесения арендных платежей в установленные договором срок, истец 11.06.2021 в адрес ответчика направил претензию с предложением добровольной уплаты задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения (т. 1, л.д. 14-15), ввиду чего истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении ответчиком обязательств по оплате арендной платы по договорам аренды. Удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов на оплату  услуг представителя, суд первой инстанции исходил из того, что факт несения ООО «Уралтехэксплуатация» судебных расходов подтверждается материалами дела, заявленная сумма судебных расходов является разумной и обоснованной.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В данном случае между истцом и ответчиком заключен договор аренды, к правоотношениям, сложившимся между сторонами применимы положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Таким образом, объектом аренды может быть только индивидуально-определенное имущество.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции установлено, что факт заключения между сторонами договоров аренды № 1/3С от 20.12.2017, № 2/3С от 08.05.2020, сторонами не оспаривается. 

Факт надлежащего исполнения обязательства по передаче имущества арендатору подтвержден актами приема-передачи от 02.05.2018 т. 1, л.д. 20), от 08.05.2020 (т. 1, л.д. 24), подписанными сторонами без замечаний и возражений. 

Как следует из материалов дела, во исполнение условий договоров истец оказал ответчику услуги по аренде землесосного снаряда на общую сумму 10 842 623 руб. 00 коп., что подтверждается: 

- по договору № 1/3С от 20.12.2017 актами № 1 от 31.05.2018, № 2 от 30.06.2018, № 3 от 31.07.2018, № 4 от 31.08.2018, № 5 от 30.09.2018, № 6 от 31.10.2018, универсальными передаточными документами (далее – УПД) № 3 от 31.05.2018, № 4 от 30.06.2018, № 5 от 31.07.2018, № 6 от№ 7 от 30.09.2018, № 8 от 31.10.2018 (т. 1, л.д. 26-30);

- по договору № 2/3С от 08.05.2020 актами № 1 от 31.05.2020, № 2 от 30.06.2020, № 3 от 31.10.2020, УПД № 1 от 31.05.2020, № 2 от 30.06.2020, № 3 от 31.10.2020 (т. 1, л.д. 31-33).

Представленные в материалы дела акты и УПД подписаны сторонами без замечаний и возражений и скреплены печатями организаций истца и ответчика.

В апелляционной жалобе ее податель полагает акт от 31.10.2020 № 3 на суму 979 516 руб. 00 коп. сфальсифицированным.

Вопреки доводам апеллянта, указанный акт правомерно принят судом в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт оказания услуг по договору № 2/3С от 08.05.2020. 

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями самого должника.

Акт от 31.10.2020 № 3 на суму 979 516 руб. 00 коп. скреплен печатью ответчика и подписан генеральным директором ООО «Южноуральская горная компания» ФИО3 с расшифровкой подписи (т. 1, л.д. 124). 

ООО «Южноуральская горная компания» не представлено доказательств отсутствия у лица, подписавшего от его имени акты выполненных работ, соответствующих полномочий, как и доказательств, что данное лицо не является работником ответчика (штатное расписание предприятие, сведения о работниках, сведения пенсионного фонда о пенсионных отчислениях, отчислениях в фонды социального, медицинского страхования и пр.).

В рассматриваемом случае наличие печати является достаточным подтверждением факта оказанных услуг, поскольку по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Наличие у лица, подписавшего акт, доступа к печати подтверждает, что полномочия лиц, получавших товар, явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Между тем, доказательств оплаты оказанных услуг по аренде в полном объеме ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика о проведении экспертизы отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что для разрешения настоящего спора не требуются специальные познания, так как обстоятельства необходимые для правильного разрешения дела могут быть определены судом исходя из представленных сторонами доказательств по делу. Для правовой оценки в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных сторонами доказательств, в данном случае не требуется специальных знаний. 

Проверив заявление ответчика о фальсификации доказательств, суд первой инстанции, обозрев оригинал спорных доказательств, обоснованно исходил из того, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих достоверность доводов, изложенных в заявлениях о фальсификации, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о сознательном искажении оспариваемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл.

Проверив заявление ответчика о фальсификации доказательств по делу, суд пришел к правомерному выводу, что заявленное ходатайство о фальсификации доказательств спорных документов направлено на проверку допустимости, относимости и достоверности доказательств, а также на их оценку, но не свидетельствует об их фальсификации в том понимании, в котором законодатель закрепил его в статью 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о частичной оплате задолженности, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 09.08.2021 (т. 1, л.д. 86), не принимается судебной коллегией, поскольку представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов является односторонним, подписи истца не содержит.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению заявленные истцом требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 10 842 623 руб. 00 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2019 по 14.01.2021 в размере 1 310 119 руб. 40 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, действующей с 01.06.2015 до 01.08.2016) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 14.01.2021 составили 1 310 119 руб. 40 коп. (т. 1, л.д. 12-13).

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен, признан верным. Возражений относительно методики и периода начисления процентов, примененных ставок и арифметической верности произведенных вычислений ответчик не представил.

Возражений относительно взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционная жалоба не содержит. 

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 1 310 119 руб. 40  коп.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания 14 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя, исходя из статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая документальное подтверждение понесенных расходов (договор об оказании юридических услуг от 28.05.2021, платежные поручения от 03.06.2021, 07.07.2021 – т. 1, л.д. 34-36).

Возражений относительно распределения судебных расходов апелляционная жалоба также не содержит.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

По изложенным мотивам решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2021 по делу № А47-8863/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южноуральская горная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Томилина

 

Судьи                                                                          А.С. Жернаков

 

                                                                                     Ю.С. Колясникова