ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4367/2021

г. Вологда

28 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 февраля 2024 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

         при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 26.02.2024, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 13.04.2023, от АО «Гораи» ФИО6 по доверенности от  по доверенности от 02.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы апелляционные жалобы ФИО2, ФИО4 на решение Арбитражного суда Псковской области                          от 13.10.2023 по делу № А52-4367/2021, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2, ФИО4 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2023 об удовлетворении иска акционерного общества «Гораи»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 181318, Псковская обл., Островский р-н, д. Гораи; далее – Общество,  АО «Гораи», ранее открытое акционерное общество «Гораи») в лице представителя по закону акционерного общества «Дорога»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Тамбовская, д. 8, литер Б, оф. 33; далее – АО «Дорога»), уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными заключённых ОАО «Гораи» с  ФИО2 договоров купли-продажи ? доли в праве собственности на земельные участки                           от 21.07.2016 с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО7 за № 2-802), от 22.07.2016 – с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО7 за № 2-810); договоров, заключённых ФИО2 с ФИО4, от 28.07.2016 купли-продажи 99/100 долей в праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО7 за № 2-837), от 05.08.2016 – 1/100 доли в праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО7 за № 2-888); двух договоров купли-продажи                 ? земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:948, заключённых ОАО «Гораи» и ФИО8                                  (22.07.2016 зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) и в реестре нотариуса ФИО7 за  № 2-803, 26.07.2016 –             в ЕГРН, в реестре нотариуса ФИО7 за № 2-818 соответственно); договоров, заключённых ФИО8 с ФИО4, купли-продажи                 99/100 долей в праве собственности земельных участков с кадастровым номером 60:13:0000000:954 и на 1/100 долю земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:954 от 20.03.2017 (27.03.2017 зарегистрирован в ЕГРН, в реестре нотариуса ФИО7 за № 1-309), от 20.03.2017 – земельного участка № 17-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:17 (27.03.2017 зарегистрирован в ЕГРН), от 12.07.2017 – земельного участка № 20-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:20 (20.07.2017 зарегистрирован в ЕГРН), от 30.07.2018 – земельного участка № 22-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:22 (07.09.2018 зарегистрирован в ЕГРН) и применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ФИО4 обязанности в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу возвратить АО «Гораи» земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:954, 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:22, на ФИО8 – земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:23, а также об отказе в удовлетворении встречного иска ФИО4 к АО «Гораи» о признании её добросовестным приобретателем спорного имущества. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Инженерные Изыскания» (далее – ООО «Инженерные Изыскания»), Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области, временный управляющий АО «Дорога» ФИО10.

ФИО2 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе ссылается на принятие решения по проекту, представленному истцом, без учёта его возражений. Оплата по договорам произведена в полном объёме                ФИО11 до их подписания. О договорах, заключённых Обществом с ФИО8, ему ничего не известно. Полагает, что заключённые с ним договоры экономически целесообразны и направлены на предотвращение ещё больших убытков для Общества. ФИО11 не имел намерений перепродавать земельные участки после завершения расчётов с                              ООО «Инженерные Изыскания», не знал об их дальнейшей перепродаже. Заинтересованность сторон сделок отсутствует, поскольку до заключения договоров они не знали друг друга, в том числе и ФИО11 Указывает, что не несёт ответственности за неправильное ведение Обществом бухгалтерского учёта. Экспертное заключение является недопустимым доказательством, поскольку стоимость спорного имущества завышена, ни цена отчуждения, ни сумма фактических затрат на их приобретение не превышают  25 % стоимости активов Общества. Истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, по истечении 6 лет со дня совершения сделок, как основной акционер Общества не участвовал в его ежегодных годовых собраниях. Просит решение  суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. 

ФИО4 с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие взаимосвязи спорных сделок и наличие оснований для признания её добросовестным приобретателем. Считает, что сделки Общества с ФИО2, ФИО8 совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, спорные земельные участки Общество для хозяйственной деятельности не использовало, сделки не являются крупными, либо заключенными с заинтересованностью. Обществом получены денежные средства от покупателей ФИО2 и ФИО8 в полном объёме. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие обратное, требований к директору Общества ФИО11 о возмещении убытков не предъявлялось. Выводы в экспертном заключении противоречивы и немотивированны, провести сравнительный анализ аналогичных земельных участков невозможно ввиду их отсутствия. Согласно карте участков они имеют низкое качество по сравнению с указанными аналогами в экспертизе. Перед покупкой ею проведена правовая проверка договоров, цель покупки раскрыта – для передачи земельных участков на развитие бизнеса, информация об этом предоставлялась в суд. Просит решение суда отменить.

ФИО9 в отзыве на жалобы просил их удовлетворить.

АО «Дорога» в отзыве на апелляционные жалобы с доводами, изложенными в них, не согласилось.

АО «Гораи» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в  судебном заседании апелляционной инстанции просил решение суда оставить без изменения.

Представитель подателей жалоб доводы, в них изложенные, поддержали.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  Общество 18.05.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица вследствие реорганизации в форме преобразования. 

В реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 12.01.2022 зарегистрированы АО «Дорога» (7 996 000 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 87,6 % от общего числа эмитированных ценных бумаг) и 109 физических лиц (в совокупности 1 103 887 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 12,4 % от общего числа эмитированных ценных бумаг). 

Распоряжением администрации Островского района от 03.07.1992 № 623 Обществу в собственность (коллективно-долевую) передано 4 985 га земли, в том числе 3 054 га сельскохозяйственных угодий. 

На основании Федерального закона от 27.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» выделено 73,2 га земель в счёт паёв, 1,24 га заняты ЛПХ, 20,1 га изъяты под крестьянское хозяйство «Торжки» (распоряжение от 08.04.1993   № 345-р).

Постановлением администрации Псковской области от 05.11.1999 № 323 участки лесного фонда, расположенные на землях сельскохозяйственного назначения, изъяты из владения сельскохозяйственных организаций и переданы в безвозмездное пользование хозяйствам. Площадь данных участков установлена постановлением администрации Псковской области от 12.08.2002 № 239 «О внесении изменений в постановление Администрации области                   от 05.11.1999 года» и составляет на территории АО «Гораи» 941,5 га. Распоряжением администрации Псковской области от 22.01.2008 № 13-р они отнесены к категории «Земли лесного фонда». Согласно материалам по инвентаризации земельных участков лесного фонда, переданных в безвозмездное пользование хозяйствам 2002 года, в общую площадь 941,5 га входят земельные участки, расположенные на территории других землепользователей, в том числе на землях СП «Горайская волость» - 2,5 га лесных угодий, то есть из земель коллективно-долевой собственности изъято 939,0 га лесных угодий, а 2,5 га - изымались из участков выше перечисленных собственников (939,0 га + 2,5 га = 941,5 га). В 1994 году сельскохозяйственные угодья разделены на паи между работниками ОАО «Гораи» и работниками социальной сферы, всего выделен 291 земельный пай. 

С марта 2008 года по декабрь 2009 года ОАО «Гораи» покупало земельные паи у граждан. Право собственности ОАО «Гораи» на паи зарегистрировано в Управлении Росреестра по Псковской области. 

АО «Дорога» в 2021 году из сведений, представленных Росреестром, узнало о том, что в 2016 году зарегистрировано прекращение права АО «Гораи» на 9 земельных участков площадью 17 278 451 кв. м или 1 728 га, расположенных в Островском районе Псковской области. 

Согласно выпискам из ЕГРН из земельного участка с кадастровым номером (далее – КН) 60:13:0000000:948 последовательно образованы следующие земельные участки: с КН 60:13:0000000:954, 60:13:0042601:16; далее из земельного участка с КН 60:13:0042601:16 образованы два земельных участка с КН 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:18, из КН 60:13:0042601:18 образованы с КН 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:21; из КН 60:13:0042601:21 образованы с КН 60:13:0042601:23, 60:13:0042601:22. 

ОАО «Гораи» в лице ФИО9 и ФИО2 заключили 21.07.2016 договор купли-продажи ? доли в земельных участках с                            КН 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6  за 80 025 руб. 21 коп. 

ОАО «Гораи» в лице ФИО9 и ФИО2 заключили 22.07.2016 договор купли-продажи ? доли в земельных участках с                            КН 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6  за 80 025 руб. 21 коп. 

ОАО «Гораи» в лице ФИО9 и ФИО8 21.07.2016 заключили договор купли-продажи ? доли в земельном участке с КН 60:13:0000000:948. 

ОАО «Гораи» в лице ФИО12 и ФИО8 в лице ФИО13 25.07.2016 заключили договор купли-продажи ? доли в земельном участке с КН 60:13:0000000:948. 

Согласно пункту 2.10 договоров на момент их подписания оплата произведена полностью. 

По договору от 28.07.2016 ФИО2 продал ФИО4                     99/100 земельных участков с КН 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 за  12 601 252 руб. 35 коп., при этом                   500 000 руб. уплачено до подписания договора, остальная сумма должна быть переведена на банковский счёт ФИО2 в течение 10 дней с момента государственной регистрации договора. 

По договору от 05.08.2016 ФИО2 продал ФИО4                         1/100 земельных участков с КН 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 за 127 283 руб.65 коп. 

В августе 2016 года ФИО8 преобразовал земельный участок                     с КН 60:13:0000000:948, выделив из него два земельных участка, получивших КН 60:13:0000000:954 и 60:13:0042601:16. 

По договору от 20.09.2016 ФИО8 продал ФИО4 99/100 долей в земельном участке с КН 60:13:0000000:954 за 790 366 руб. 64 коп. 

По договору от 20.03.2017 ФИО8 продал ФИО4                                1/100 земельного участка с КН 60:13:0000000:954 за 7 283 руб. 50 коп. 

В ноябре 2016 года ФИО8 преобразовал земельный участок                     с КН 60:13:0042601:16, выделив из него два земельных участка, получивших КН 60:13:0042601:17 и 60:13:0042601:18. 

По договору от 20.03.2017 ФИО8 продал ФИО4 земельный участок с КН 60:13:0042601:17 за 154 035 руб. 

В марте-апреле 2017 года ФИО8 преобразовал земельный участок с КН 60:13:0042601:18, выделив из него два земельных участка, получивших               КН 60:13:0042601:20 и 60:13:0042601:21. 

По договору от 12.07.2017 ФИО8 продал ФИО4 земельный участок с КН 60:13:0042601:20 за 163 124 руб. 20 коп. 

ФИО8 преобразовал земельный участок с КН 60:13:0042601:21, выделив из него два земельных участка, получивших КН 60:13:0042601:22 и 60:13:0042601:23.

По договору от 30.07.2018 ФИО8 продал ФИО4 земельный участок с КН 60:13:0042601:22 за 34 853 руб. 40 коп.

Всего в период с 20.09.2016 по 30.07.2018 ФИО8 последовательно продал ФИО4 земельные участки с КН 60:13:0000000:954, 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:22 на общую сумму                            1 149 662 руб. 74 коп., которые были выделены из земельного участка с                     КН 60:13:0000000:948 общей площадью 114,1 га, то есть в среднем по                     10 075 руб. за 1 га. 

Земельный участок с КН 60:13:0042601:23 на момент рассмотрения дела принадлежит ФИО8 

Передача права собственности на указанные земельные участки зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области. 

Истец, ссылаясь на то, что взаимосвязанные сделки являются недействительными, совершены без его согласия, по заведомо низкой цене, выдел и образование новых земельных участков произведены для создания легитимности оспариваемых сделок и сложности при определении конечных собственников, обратился в суд с настоящим требованием.

ФИО4 ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем, а Общество осуществило расчёт по сделке с лицом, которое действовало по поручению ФИО14, обратилась в суд во встречным иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65.2, 166, 167, 168, 173.1, 174, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральными законами от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняв во внимание разъяснения, приведенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»,   от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», с учётом преюдициального значения решения Арбитражного суда Псковской области от 14.03.2023 по делу № А52-5326/2022 и заключения судебной оценочной экспертизы № Э224/22, признал иск АО «Дорога» обоснованным, а встречные требования ФИО4 не подлежащими удовлетворению.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционная коллегия считает, что истцом доказано наличие заявленных им оснований для признания сделок недействительными. Оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, которая установлена вышеуказанным судебным актом, наличие корпоративного конфликта и недобросовестность действий ФИО9, а также крупными сделками, поскольку общая кадастровая стоимость земельных участков составляет 32 483 484 руб., экспертом определена их стоимость в размере 32 939 000 руб., а фактически 9 земельных участков (общая площадь                         1 727, 85 га) реализовано за 172 784 руб. 54 коп., что во много раз ниже реальной их стоимости; сведений об одобрении оспариваемых сделок в материалах дела не имеется.

Арбитражный суд Псковской области  обоснованно исходил из того, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом с целью причинить ущерб Обществу заключением спорных сделок, которые правомерно квалифицированы как взаимосвязанные, поскольку преследуют единую цель, о которой ФИО4, являясь профессиональным участником земельных отношений, не могла не знать.

В оспариваемом решении суда правильно указано на осведомлённость ФИО4 о заниженной цене приобретаемого ею имущества Общества, о коротком сроке владения продавца этим имуществом. Об указанных обстоятельствах дела при совершении сделок знал и ФИО8, что для него влечёт аналогичные последствия (не подлежит признанию добросовестным приобретателем).  

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021                             № 305-ЭС21-19707, согласно которой применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомлённости контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Как следствие, в случае установления факта кратного занижения стоимости отчуждаемого имущества покупатель считается прямо или косвенно осведомлённым о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите. 

Следует признать законным и вывод арбитражного суда первой инстанции о безвозмездности договоров от 21.07.2016, 22.07.2016, поскольку доказательств поступления на счёт Общества денежных средств от реализации спорного имущества не имеется. При этом, как указывалось выше, действия ФИО9 судебным актом признаны недобросовестными (длительное сокрытие информации и документации от акционеров о деятельности подконтрольных им обществ, наличие многочисленных судебных споров с целью восстановления корпоративного контроля и получения документов по деятельности обществ, в том числе ОАО «Гораи»).

В связи с вышеизложенными обстоятельствами дела основания для признания ФИО4 добросовестным приобретателем/собственником отсутствуют. 

Более того, суд правомерно самостоятельно применил к спорным правоотношениям нормы права о виндикации (истребование из чужого незаконного владения), поскольку установлено, что спорное имущество выбыло из правообладания Общества незаконным путём (отсутствие права на отчуждение), что влечёт признание соответствующих сделок ничтожными.

Все доводы жалоб являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. 

Доводы апеллянтов о том, что экспертиза является ненадлежащим доказательством, отклоняются, поскольку она соответствует установленным стандартам её проведения, при этом установление кратного отличия цены договора от рыночной стоимости нивелирует погрешности, имеющиеся у оценочной методики (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021                                   № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018), на что указано в судебном акте.

Доводы о пропуске срока исковой давности правомерно отклонён с указанием на наличие недобросовестных действий ФИО9 (с 2012 года информация и документация от акционеров Общества скрывалась), в связи с чем данный срок исчисляется с момента, когда истец узнал о сделках, а такие сведения он получил из выписки из ЕГРН не ранее чем за год до обращения в суд с настоящими требованиями.

Указание апеллянтов на то, что суд не оценил их доводы, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого решения следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ рассмотрены все представленные ими доказательства.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

В связи с этим доводы жалоб не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, а потому признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб на основании статьи 110 АПК РФ; при этом излишне уплаченная ФИО2 государственная пошлина подлежит возврату на основании статьи 104 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2023                          по делу № А52-4367/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО4 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета  6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной 09.11.2023 по платёжному поручению № 50.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

С.В. Селецкая