АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Смоленск                                                                      

09.12.2021                                                                     Дело № А62-4896/2021

 

                          Резолютивная часть решения оглашена 02.12.2021

                                   Полный текст решения изготовлен  09.12.2021

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи               Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТМК-Ярцевский Метзавод»

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО2 (ОГРНИП 306744716700035 ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и пени,

при участии:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности, паспорт (онлайн),

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности, паспорт;

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (далее – истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТМК-Ярцевский Метзавод» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору от 16.09.2019 №5636/я в размере              5 953 026 рублей 53 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2020 по 01.02.2021 в размере 114 119 рублей 62 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 5 953 026 рублей 53 копеек, начиная со 02.02.2021 по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО2 (далее – третье лицо, управляющий).

Определением от 29.03.2021 в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Смоленской области отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2021 по делу №А53-2397/2021 об отказе в передаче дела по подсудности отменено.

Дело № А53-2397/2021  передано в Арбитражный суд Смоленской области.

         Согласно представленному отзыву ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований. Подробно доводы изложены в отзыве на иск, дополнительных пояснениях. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено судом в его отсутствие.

Исследовав и оценив в порядке статей 71 и 162 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 16.09.2019 между ГУП «Литейно-прокатный завод» (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор поставки № 5636/я, согласно условиям которого поставщик обязуется в течение срока, предусмотренного договором, передать в собственность покупателя товар согласно техническому заданию покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (далее – договор поставки).

В соответствии с пунктом 10.1 поставщик обязан предоставить обеспечение исполнения договора в форме безотзывной банковской гарантии, выданной кредитной организацией или путем внесения денежных средств в размере 50% от цены договора.

В пункте 10.3 договора поставки стороны предусмотрели условия возврата денежных средств.

Во исполнение пункта 10.1 договора, истец платежным поручением от 20.09.2019 № 1035 внес денежные средства в размере 5 953 026,53 руб. в счет обеспечения исполнения обязательств по договору.

31.10.2019 между ГУП «Литейно-прокатный завод» (сторона- 1), ООО «Парус» (в настоящее время наименование - общество с ограниченной ответственностью «ТМК-Ярцевский Метзавод» (сторона-2) и компанией (поставщик) заключено соглашение о передаче договора № 5636/я, в соответствии с условиями которого с согласия компании завод передает ООО «Парус» свои права и обязанности (уступает требования, переводит долг) по договору поставки № 5626/я от 16.09.2019, заключенному между ГУП «Литейно-прокатный завод» и компанией (далее – соглашение).

В разделе 2 соглашения стороны определили условия поставки и порядок оплаты.

Согласно пункту 2.1 на момент подписания соглашения ГУП «ЛПЗ» согласно условиям договора № 5636/я от 16.09.2019 выплатило поставщику 50% аванс в размере 5 700 000 руб. Указанная сумма аванса подлежит выплате стороной-2 стороне -1 в срок до 30.11.2019. При этом сторона-1 обязуется перечислить стороне-2 обеспечение исполнения договора, выплаченное поставщиком в сумме 5 953 026,53, в срок до 30.11.2019.

Задолженность поставщика по договору № 5636/я от 16.09.2019 на 01.11.2019 составляет 11 400 000 руб. Поставщик обязуется исполнить договорные обязательства по поставке товара в срок до 31.03.2020 силами, средствами и за свой счет на склад стороны – 2 (ответчика) (пункт 2.2 соглашения).  

В течение 10 рабочих дней с момента поставки товара сторона-2 обязуется осуществить окончательный платеж в размере 5 700 000 руб. (пункт 2.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения после надлежащего исполнения обязательств по поставке со стороны поставщика (истец), сторона-2 (ответчик) обязуется осуществить возврат обеспечения в размере 5 953 026,53 руб. в срок до 30.04.2020. 

В свою очередь истец исполнил свои обязательства по договору поставки с учетом соглашения в полном объеме, что подтверждается универсальным передаточным документом от 15.06.2020 № 76 и ответчиком не оспаривается.

Письмом от 21.07.2020 № 1616 истец истребовал у ответчика сумму обеспечения в соответствии, основываясь на пункте 2.4 соглашения. 

Денежные средства возвращены не были, в связи с чем истец обратился в суд с иском к ответчику как к новому должнику о взыскании задолженности (невозвращенного обеспечительного платежа по договору) по договору поставки № 5636/я от 16.09.2019 в размере 5 953 026,53 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2020 по 01.02.2021 в размере 114 119,62 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 02.02.2021 по день фактической уплаты задолженности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 381.1 ГК РФ).

Правовая природа обеспечительного платежа свидетельствует о его направленности на возмещение лицу, не получившему надлежащего исполнения обязательства причиненных убытков, либо гарантии уплаты предъявленной неустойки.

Учитывая исполнение истцом обязательств по поставке товара в адрес ответчика, отсутствие претензий относительно неисполнения (ненадлежащего) исполнения обязательств истцом со стороны ответчика, удержание обеспечительного платежа не является обоснованным, в связи с чем, суд удовлетворяет требование истца о взыскании 5 953 026,53 руб.

Доводы ответчика относительно неперехода от ГУП «ЛПЗ» к ответчику обязанности по возврату обеспечительного платежа  судом откланяются.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику (п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) указано, что в результате передачи договора (ст. 392.3 ГК РФ) к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора.

 Соглашением от 31.10.2019 ГУП «ЛПЗ» с согласия истца передало свои права и обязанности (уступка требования и перевод долга) по договору поставки № 5636/я от 16.09.2019.

При этом согласно пункту 1.3  обязанности переданы ответчику в объеме, который существовал у ГУП «ЛПЗ» по договору поставки к моменту их передачи, а также обязательства, которые могут возникнуть по договору в будущем.

С момента подписания соглашения поставщик обязан выполнить условия договора поставки в адрес ответчика и получает право требования по договору с ответчика (пункт 1.5 соглашения).

Таким образом, соглашением от 31.10.2019 осуществлена замена покупателя по договору поставки № 5636/я от 16.09.2019 с передачей всех прав и обязанностей стороны, в том числе и по возврату обеспечения по договору.

Кроме того, истец  просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2020 по 01.02.2021 в размере 114 119 рублей 62 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 5 953 026 рублей 53 копеек, начиная со 02.02.2021 по день фактической оплаты задолженности.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ (в действующей редакции) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов

Судом проверен приведенный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный с учетом пункта 10.3 договора поставки, признает его арифметически верным, соответствующим положениям действующего законодательства. Расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Таким образом, требование истца в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.08.2020 по 24.11.2021 в сумме 386 735,61 руб., с последующим их начислением начиная с 25.11.2021 по день фактического исполнения обязательства, подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТМК-Ярцевский Метзавод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 6 339 762,14 руб., в том числе: долг в размере 5 953 026,53 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.08.2020 по 24.11.2021 в сумме 386 735,61 руб., с последующим их начислением начиная с 25.11.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также 53 336 руб. в возмещение судебных расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТМК-Ярцевский Метзавод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 1363 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                              Ю.С. Донброва