АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-10383/2019

Нижний Новгород                                                                     13 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2019

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-222) 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 (директор, паспорт), ФИО3 (доверенность от 01.11.2018), от ответчика: ФИО4 (доверенность от 08.04.2019), ФИО5 (доверенность от 08.04.2019)

рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Группа Браво" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) к ФИО6 об обязании передать документы  

и   у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Группа Браво" (далее – ООО ТК "Группа Браво", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском об обязании ФИО6 в течение 5 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью ТК «Группа Браво» следующие документы Общества:

1) первичную бухгалтерскую документацию ООО ТК " Группа Браво"  за период с 21 сентября 2017 года по 13 сентября 2018 года ;

2) все заключенные договоры займа между ООО ТК "Группа Браво" и ИП ФИО7 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>) за указанный период;

3) все заключенные договоры на автомобильные перевозки грузов между ООО ТК "Группа Браво" и ИП ФИО7 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>), акты выполненных работ и заявки на перевозку за указанный период;

4) все договоры уступки прав требования между ООО "ТК " Группа Браво" и ООО "Компания Браво" (ИНН: 

<

***>) за указанный период;

5) все договоры лизинга между ООО "ТК" Группа Браво" и АО "Лизинговая компания "Европлан" (ИНН: 

<

***>), акты сверки за указанный период;

6) все договоры займа  между ООО "ТК "Группа Браво" и ООО "Мамина радость"  за указанный период;

7) все договоры купли-продажи автомашин между ООО "ТК" Группа Браво" и ФИО8 за указанный период;

8) все договоры купли-продажи между ООО "ТК "Группа Браво" и контрагентами за указанный период;

9) программные продукты: 1С Предприятие стандартной конфигурации. Основной ПП: 1С Бухгалтерия 8. Комплект на 5 пользователей (регистрационный номер 800860302)  и дополнительный ПП: 1С Предприятие Управление торговлей (регистрационный номер 800760136).

10) печать ООО Торговая компания « Группа Браво» ;

11) учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета с момента создания Общества и до 13.09.2018 ;

12) отчетность во внебюджетные фонды 2017-сентябрь 2018 г.г.;

13) бухгалтерскую и налоговую отчетность 2017- сентябрь 2018 г.г.;

14) книгу покупок и продаж за 2017- сентябрь 2018 г.г.;

15) кассовую книгу, отчеты кассира за 2017 - сентябрь 2018 г.г.;

16) ведомости о выплате заработной платы за 2017 - сентябрь 2018 г.г.;

17) акты приема-передачи основных средств за 2017 - сентябрь 2018 годов. 

Требование основано на статьях 44, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 7, 9, 10, 19, 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и мотивировано неисполнением обязанности ответчиком (бывшим директором Общества) по передаче новому директора Общества документов финансово-хозяйственной деятельности Общества и программные продукты, связанные в ведением бухгалтерского учета Общества.

Истец поддержал исковые требования по заявленным основаниям.

Ответчик просил отказать в удовлетворении иска, поскольку им передана новому директору ФИО2 документы по акту от 26.09.2018. Остальные документы оставлены в офисе Общества. Более того, новое руководство (ФИО9) изъяло их самостоятельно 24.09.2018 из кабинета № 301 в офисе компании. В том числе по данному факту подано соответствующее заявление в правоохранительные органы. Ответчик просит отказать в удовлетворении иска по статье 10 ГК РФ, поскольку действия истца являются попыткой воздействия на сына ответчика, бывшего мужа ФИО2, с которой в настоящее время у него существует спор по разделу и выделу общего имущества, а также по ведению совместного бизнеса.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО ТК "Группа Браво" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2017. В момент учреждения Общества его единственным участником являлся ФИО7, который и назначен был директором Общества. 

С 07.09.2017 участниками Общества являлись супруги ФИО11 с равными долями по 50 процентов уставного капитала Общества.

На основании решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 19.09.2017 № 1, ФИО7 освобожден от должности директора Общества и назначен на эту должность ФИО6 (отец ФИО7).  

На основании заявления от 10.07.2018 ФИО7 (бывший супруг ФИО2) вышел из состава участников Общества на основании самостоятельного волеизъявления.

На основании своего заявления об увольнении по собственному желанию от 08.08.2018 ФИО6 издал приказ от 13.09.2018 о прекращении трудового договора  и увольнении с 13.09.2018.

ФИО2 в заявлениях в полицию от 15.09.2018 и 21.09.2018 просила провести проверку и привлечь ФИО6 к уголовной ответственности со ссылкой на то, что ФИО6, будучи директором Общества, похитил печать, финансово-хозяйственные документы и имущество Общества. 

26.09.2018 стороны подписали акт о передаче части документов (не входят в предмет настоящего спора).

ФИО2, как единственный участник и директор Общества, в письмах от 15.09.2018, 25.01.2019, 06.02.2019 сообщала ФИО6 о неисполнении им обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации, связанной с деятельностью Общества.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи спорных документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также программного обеспечения, Общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, в обязанности ФИО6, исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества, в связи с чем ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества.

Из материалов дела следует, что ФИО6 подал заявление об увольнении после выхода из состава участников Общества его сына ФИО7 и в период бракоразводного процесса ФИО7 с ФИО2, ведущих совместный бизнес.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводом истца о том, что при наличии корпоративного конфликта на стороне ответчика имелась обязанность осуществить передачу документов таким образом, чтобы не возникло сомнений и противоречивых толкований в части переданных документов.

Утверждение ответчика о том, что остальные документы, печать Общества изъяты ФИО2, являлось предметом исследования, и отклонено как не несостоятельное, поскольку допустимых доказательств на этот счет не представлено (ст. 9, 65, 67 и 68 АПК РФ). Допрошенный в качестве свидетеля ФИО7 24.09.2018 был за пределами Российской Федерации. Представленный видеоматериал репортажа, фотографии, свидетельские показания ФИО10 не подтверждают, что ФИО2 получила испрашиваемые в рамках настоящего дела документы. Более того, на фотографиях отражены только папки ИП ФИО9, ООО "Группа Компаний "Браво", а не ООО ТК "Группа Браво", то есть документы другого юридического лица (также совместный бизнес ФИО11) и индивидуального предпринимателя. 

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, наличие признаков злоупотребления правом в действиях истца должен доказать ответчик.

Оснований для применения статьи 10 ГК РФ к истцу по настоящему делу не имеется, поскольку наличия злоупотребления правом при подаче настоящего иска не установлено.

Из материалов дела следует, что Обществом велась хозяйственно-финансовая деятельность. При этом ответчик после прекращения его полномочий как единоличного исполнительного органа Общества не произвел передачу документации и печати Общества вновь избранному директору Общества.

Право на истребование у ответчика запрашиваемых документов, печати Общества у истца имеется, поэтому с учетом изложенных установленных обстоятельств иск подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

удовлетворить иск.

Обязать ФИО6 в течение 5 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания « Группа Браво» (ОГРН: 

<

***>) следующие документы ООО ТК « Группа Браво» :

1) первичную бухгалтерскую документацию ООО ТК " Группа Браво"  за период с 21 сентября 2017 года по 13 сентября 2018 года ;

2) все заключенные договоры займа между ООО ТК "Группа Браво" и ИП ФИО7 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>) за указанный период;

3) все заключенные договоры на автомобильные перевозки грузов между ООО ТК "Группа Браво" и ИП ФИО7 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>), акты выполненных работ и заявки на перевозку за указанный период;

4) все договоры уступки прав требования между ООО "ТК " Группа Браво" и ООО "Компания Браво" (ИНН: 

<

***>) за указанный период;

5) все договоры лизинга между ООО "ТК" Группа Браво" и АО "Лизинговая компания "Европлан" (ИНН: 

<

***>), акты сверки за указанный период;

6) все договоры займа  между ООО "ТК "Группа Браво" и ООО "Мамина радость"  за указанный период;

7) все договоры купли-продажи автомашин между ООО "ТК" Группа Браво" и ФИО8 за указанный период;

8) все договоры купли-продажи между ООО "ТК "Группа Браво" и контрагентами за указанный период;

9) программные продукты: 1С Предприятие стандартной конфигурации. Основной ПП: 1С Бухгалтерия 8. Комплект на 5 пользователей (регистрационный номер 800860302)  и дополнительный ПП: 1С Предприятие Управление торговлей (регистрационный номер 800760136).

10) печать ООО Торговая компания « Группа Браво» ;

11) учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета с момента создания Общества и до 13.09.2018;

12) отчетность во внебюджетные фонды 2017-сентябрь 2018 г.г.;

13) бухгалтерскую и налоговую отчетность 2017- сентябрь 2018 г.г.;

14) книгу покупок и продаж за 2017- сентябрь 2018 г.г.;

15) кассовую книгу, отчеты кассира за 2017 - сентябрь 2018 г.г.;

16) ведомости о выплате заработной платы за 2017 - сентябрь 2018 г.г.;

17) акты приема-передачи основных средств за 2017 - сентябрь 2018 годов. 

Взыскать с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Группа Браво"(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Судья                          С.Г. Окутин