ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП- 12411/2024

г. Самара                                                                                         Дело № А65-36628/2023

01.11.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 01.11.2024

 

          Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

          председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

          с участием в судебном заседании:

    от ООО "Инфолайн" – ФИО1, представитель по доверенности от 01.11.2023,

          от ООО "АйДжиЭс Агро" – не явились, извещены надлежащим образом, 

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 по делу № А65-36628/2023 (судья Вербенко А.А.)

          по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инфолайн" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань

          к обществу с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Елабужский район

          о  расторжении договора, взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

 

                                                              У С Т А Н О В И Л :

 

          ООО "Инфолайн" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "АйДжиЭс Агро" о  расторжении договора, взыскании 703 620 руб. долга, 26 951 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов по день фактической уплаты долга.

          Определением Арбитражного суда от 14.12.2023 исковое заявление принято в порядке упрощенного производства.

          Определением Арбитражного суда от 20.02.2024 исковое заявление принято по общим правилам искового производства.

          Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 иск удовлетворен. Расторгнут договор на разработку финансовой модели и оказание информационных и консультационных услуг №7 от 01.02.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Инфолайн" и обществом с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро". Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инфолайн" 703 620 руб. долга, 26 951 руб. 60 коп. процентов за пользование  чужими денежными средствами за период с 05.07.2023 по 08.12.2023, с последующим начислением процентов, начиная с 09.12.2023 по день фактической уплаты долга ответчиком, производя расчет из суммы долга в размере 703 620 руб. и размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды,  17 611 руб.  расходов по госпошлине.

ООО "АйДжиЭс Агро" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на нарушение норм материального права. Заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что судом не дана оценка его доводам о том, что взаимоотношения сторон следует рассматривать не как услуги, а как договор на создание программы (базы данных), и применении к отношениям сторон статьи 1296 ГК РФ. Указанное обстоятельство подтверждается как предметом договора «разработка финансовой модели ДДС», так и фактически сложившимися взаимоотношениями сторон. Выводы суда о том, что к отношениям применимы положения главы 39 ГК РФ, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам.

        ООО "Инфолайн" представило отзыв, в котором просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

        Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Представитель ООО "Инфолайн" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

        Представитель ООО "АйДжиЭс Агро" в судебное заседание не явился, извещен. 

        Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 

        Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

        Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 исходя из нижеследующего. 

 

         Как следует из материалов дела, 01.02.2019 между ООО "Инфолайн" (исполнитель) и ООО "АйДжиЭс Агро" (заказчик) был заключен договор на разработку финансовой модели и оказание информационных и консультационных услуг №7, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику информационные и консультационные услуги по вопросам составления управленческой отчетности, а именно разработать финансовые модели учета движения денежных средств (ДДС) и доходов и расходов (ДР); составлять ежемесячные отчеты по ДДС и ДР согласно разрабатываемой модели; другие консультационные  услуги по составлению управленческих отчетов.

         Стоимость услуг по договору состоит из двух частей: стоимость разработки моделей – 600 000 руб., стоимость ежемесячного составления отчетов – 190 000 руб. (256 360 руб. в редакции дополнительного соглашения №3 от 01.01.2023).

        Истец указывает, что во исполнение условий договора им были оказаны ответчику услуги за период с июня по сентябрь 2023 года на общую сумму 897 260 руб., что подтверждается актами №51 от 30.06.2023, №60 от 31.07.2023, №69 от 31.08.2023, №78 от 15.09.2023. Оказанные услуги ответчиком были приняты, однако от подписания данных актов он отказался, обязательства по оплате оказанных услуг за данный период исполнил частично, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 703 620 руб.

        Истцом в адрес ответчика направлялись соглашение о расторжении договора, претензия об оплате задолженности и подписании соглашения о расторжении договора, которые были оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

        Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "АйДжиЭс Агро" в суде первой инстанции указывало, что в ответ на соглашение о расторжении договора от 15.09.2023 ответчиком  был составлен и направлен в адрес истца протокол разногласий к соглашению, согласно которому с момента подписания соглашения в течение 5 (пяти) дней исполнитель должен передать заказчику разработанную согласно п. 3.1 договора модель, на основании которой составлялись ежемесячные отчеты. В случае не передачи модели в срок 5 дней сумма долга заказчика уменьшится на сумму не переданной модели. Поскольку модель ответчику истцом передана не была, ответчик был вынужден заключить 28.09.2023 договор на разработку финансовой модели и оказание информационных и консультационных услуг с ООО «Республиканское консалтинговое агентство». 15.10.2023 ответчиком и ООО «Республиканское консалтинговое агентство» был составлен акт на передачу предварительного варианта финансовой модели учета движения денежных средств (ДДС) и доходов и расходов (ДР) на флеш-носителе, а 28.12.2023 составлен акт о передаче доработанной финансовой модели. Таким образом, истец не вправе требовать от ответчика оплаты стоимости финансовой модели в размере 600 000 руб. Кроме того, в материалах дела отсутствует доказательства исполнения договора со стороны истца в июле и августе 2023 года, акты на выполненные в июне - сентябре 2023 года работы ответчику не передавались.

         Со своей стороны истец указал, что задолженность взыскивается им не за финансовую модель, а за услуги по составлению ежемесячных отчетов. Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что с июня по сентябрь 2023 года истец на постоянной основе данные отчеты составлял, а ответчик пользовался этими отчетами (редактировал, просматривал  и т.д.). Ссылка ответчика на положения закона об интеллектуальной деятельности необоснованна, поскольку финансовая модель, которую разработал истец, не является ни программой ЭВМ, ни базой данных, поэтому на нее исключительное право не распространяется. Довод ответчика о том, что ООО «Республиканское консалтинговое агентство» доработало финансовую модель, неправомерна, поскольку ее не требовалось дорабатывать, что подтверждается пользованием моделью ответчиком в течение 2019-2023 г.г. и отсутствием с его стороны каких-либо претензий. 

         Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение об удовлетворении исковых требований ООО "Инфолайн". При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 450, 452, 702, 711, 753, 779, 781, 783 ГК РФ,  а также разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда».

 

       Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

       Правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договора возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ).

       В соответствии со ст.ст. 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

       Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг в соответствии со статьей 782 Гражданского кодекса РФ.

       В подтверждение факта выполнения своих обязательств по договору №7 от 01.02.2019 истец представил в материалы дела акты №51 от 30.06.2023, №60 от 31.07.2023, №69 от 31.08.2023, №78 от 15.09.2023.

        Указанные акты ответчиком не подписаны, однако мотивированного отказа от подписания данных актов ответчик в адрес истца не направил. При этом ответчик воспользовался результатами предоставленных ему истцом услуг по их назначению.   

        На основании ст. 711, 746 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача подрядчиком результата работ заказчику.

        Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

        Таким образом, статья 753 ГК РФ предусматривает возможность составления одностороннего акта выполненных работ в случае необоснованного уклонения заказчика от его подписания и при условии надлежащего уведомления заказчика о готовности работ.

        Данная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

        Суд первой инстанции пришел к выводу, что надлежащих доказательства, обосновывающие правомерность отказа ответчика от подписания актов выполненных работ ответчик в материалы дела не представил, мотивированный отказ от подписания актов истцу не направил. В связи с чем указанные акты выполненных работ являются надлежащим доказательством оказания истцом услуг ответчику.

        Поскольку материалами дела установлено, что истцом фактически были оказаны ответчику услуги за спорный период, суд первой инстанции на основании вышеприведенных положений закона признал исковые требования ООО «Инфолайн» обоснованными и взыскал с ООО «АйДжиЭс Агро» задолженность в размере 703 620 руб.

        Довод ответчика об отсутствии у истца права требования взыскания стоимости финансовой модели в связи с ее фактической не передачей ответчику был обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в данном случае истцом заявлены требования о взыскании долга за оказанные услуги по составлению ежемесячных отчетов, а не стоимости финансовой модели. Кроме того, условиями договора №7 от 01.02.2019 передача финансовой модели исполнителем заказчику не предусмотрена. 

        Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции, поскольку он основан на материалах дела и соответствует вышеприведенным нормам закона.      

        Ссылка ответчика на то, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции должен был руководствоваться положением статьи 1296 Гражданского кодекса Российской Федерации, является необоснованной.

Предметом вышеуказанного договора не являлось создание программы для ЭВМ, базы данных или иного подобного произведения, условия использования исключительных прав на созданную истцом финансовую модель сторонами не согласовывались. В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для квалификации заключенного сторонами договора как договора о создании произведения по заказу (ст. 1296 ГК РФ) отсутствуют. В связи с чем на разработанную истцом финансовую модель исключительное право не распространяется. 

 

         В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

         Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

         Поскольку доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору в части оплаты за оказанные истцом услуги в материалы дела не представлено, суд первой инстанции признал такое нарушение ответчиком договорных обязательств существенным, являющимся достаточным основанием для его расторжения и удовлетворил данное требование ООО «Инфолайн».

         Апелляционный суд соглашается с данным выводом суда первой инстанции.          

 

         В связи с просрочкой оплаты оказанных услуг истцом на сумму задолженности на основании статьи 395 ГК РФ были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2023 по 08.12.2023, с последующим начислением по день фактической оплаты долга ответчиком, согласно расчету, указанному в иске.

         Данный размер процентов ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.  

         Расчет процентов истца судом первой инстанции проверен и признан верным.

         Поскольку просрочка в оплате оказанных услуг имела место, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за  пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

         Арифметический расчет процентов ответчиком в апелляционной жалобе не оспорен.

         Суд апелляционной инстанции проверил расчет процентов и нашел его правильным.   

 

         Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы и возражения аналогичны доводам и возражениям, изложенным в суде первой инстанции. Данные доводы и возражения были рассмотрены судом первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка.

         Поскольку приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, они судом апелляционной инстанции отклоняются.

        При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

        На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО "АйДжиЭс Агро" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.   

        Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 

        Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                                          П О С Т А Н О В И Л :

 

        Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 по делу №А65-36628/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

        Председательствующий                                                                       А.Г. Котельников         

 

        Судьи                                                                                                      Е.Г. Демина

 

                                                                                                                         В.А. Морозов