АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А67-8439/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Сергеевой Т.А.,  

судей Бадрызловой М.М., Лукьяненко М.Ф.,  

при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле - ФИО1 на определение от 12.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе (судьи Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А67-8439/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вариант» (634050, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Паводок» (634026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Вариант» (далее – общество «Вариант», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Паводок» (далее – общество «Паводок», ответчик) о взыскании 89 326 575 руб. основной задолженности по договору подряда от 01.12.2012 № 5-12 (далее – договор), 5 557 284 руб. 46 коп. пени за период  

с 23.05.2024 по 02.10.2024. 

 Решением от 28.10.2024 (с учетом определения об исправлении описок от 05.11.2024) Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) исковые требования удовлетворены.  

 Определением от 12.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда прекращено производство по апелляционной жалобе Качеева Сергея Николаева (далее – ФИО1) на указанные судебные акты.  

 Не согласившись с определением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить,  

направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

 В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что принятым по делу судебным актом нарушаются его права, поскольку в производстве Арбитражного суда Томской области находится дело А67-508/2021 по иску ФИО1 о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале общества «Паводок» в связи с поданным заявлением о выходе из состава участников; действия истца и ответчика по обращению  

в суд с иском и его признанию направлены на воспрепятствование ФИО1 в получении причитающейся ему действительной стоимости доли и причинение вреда.  

 В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ, общество «Вариант» возразило против доводов жалобы.  

 Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284  

АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей. 

 Проверив в соответствии с положениями статей 286, 287 АПК РФ законность определения апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его отмены.  

Как установлено судами, в рамках настоящего дела общество «Паводок» признало задолженность перед обществом «Вариант», возникшую на основании договора подряда от 01.12.2012 № 5-12 в редакции дополнительного соглашения от 11.01.2024 № 1 (далее – договор подряда).  

В обоснование исковых требований общество «Вариант» представило в материалы дела подписанные 22.04.2024 акты формы КС-2 о приемке выполненных работ: № 1  

за сентябрь 2019 года, № 2 за октябрь 2019 года, № 3 за ноябрь 2019 года, № 4 за декабрь 2019 года, № 5 за январь 2020 года, № 6 за февраль 2020 года, № 7 за март 2020 года, № 8 за апрель 2020 года, № 9 за май 2020, № 10 за июнь 2020 года, № 11 за июль 2020 года,  

 № 12 за август 2020 года, № 13 за сентябрь 2020 года, соответствующие справки КС-3  

о стоимости выполненных работ и затрат, акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2024 – 20.08.2024.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями частью 3 статьи 49, частью 4 статьи 170 АПК РФ, исходил из признания иска ответчиком.  

Суд апелляционной инстанции, прекращая производство по апелляционной жалобе ФИО1, руководствовался разъяснениями и правовыми позициями высших судебных инстанций, приведенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 659-О, пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12), определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2023 № 301-ЭС23-25665, от 15.01.2024  

 № 446-ПЭК23(1,2), не усмотрел нарушения прав и интересов заявителя принятым по делу  

решением, поскольку он не является стороной договора подряда, вышел из состава участников общества «Паводок», претендует на участие в настоящем деле исключительно в связи с рассмотрением дела № А67-508/2021, что противоречит смыслу процессуального института третьего лица, задолженность, взысканная обжалуемым решением,  

не отражалась в бухгалтерском балансе ответчика по состоянию на 31.12.2019 (отчетная дата для цели определения действительной стоимости доли ФИО1).  

Коллегия судей округа исходит из того, что апелляционным судом не учтено следующее.  

 В соответствии со статьей 42 АПК РФ правом на обжалование судебного акта обладают лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.  

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления № 12 при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права  

или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4  

статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. 

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель  

не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению (абзац третий пункта 2 Постановления № 12).  

Вопрос о нарушении судебным актом по конкретному делу прав того или иного лица и, соответственно, о возможности оспаривания им этого акта разрешается арбитражными судами исходя из фактических обстоятельств дела (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 1889-О).  

 На основании части 1 статьи 4 АПК РФ, каждому заинтересованному лицу предоставлено право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных  

или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. 

 Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.  

 В связи с изложенным, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок  

должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12278/13).  

 Одним из способов обеспечения защиты такого лица в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта.  

 К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.  

По общему правилу участники корпорации, лица, входящие в состав органов управления корпорации - стороны спора, не привлекаются к участию в деле, поскольку корпорация, как самостоятельный участник гражданских правоотношений, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).  

Вместе с тем, при обжаловании решения ФИО1 указал на то, что принятыми судебными актами затрагиваются его права, поскольку он подал заявление о выходе из состава учредителей общества «Паводок» с требованием выплаты действительной стоимости его доли, соответствующий спор рассматривается в рамках дела № А67-508/2021 в Арбитражном суде Томской области.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н).  

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.  

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

На основании абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается  

осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В пункте 2 статьи 10 ГК РФ указано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу  

в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.  

Отклоняя доводы ФИО1 о нарушении его прав состоявшимся по делу решением, апелляционный суд сослался на то, что ответчик задолженность перед истцом признал, факты выполнения истцом работ качественно и в срок подтверждаются материалами дела, в том числе актами выполненных работ.  

При этом апелляционным судом не дана надлежащая оценка доводам заявителя о том, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, работы фактически  

не выполнялись, акты выполненных работ, относящиеся к 2019-2020 годам, подписаны существенно позднее (в апреле 2024 года) предъявление требования по договору направлено исключительно на снижение размера действительной доли ФИО1  

в уставном капитале общества «Паводок» и создание конкурирующей задолженности, приоритетной в очередности удовлетворения по отношению к задолженности общества перед его участником.  

Недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство  

на публичные интересы. 

Такого рода доводы, как заявленные ФИО1, и сводящиеся, по сути,  

к ничтожности сделки, совершенной лишь для вида, с целью уменьшения имущественной массы ответчика и причинения вредя заявителю, могут быть заявлены не только стороной договора, но и лицом, не являющимся его стороной, если это необходимо для защиты права данного лица и гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права (пункт 3 статьи 166 ГК РФ и пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Поскольку ФИО1 является кредитором общества «Паводок» по требованиям 

о выплате действительной стоимости доли и полагает, что исполнение обязанностей по договору подряда направлено на уменьшения имущества общества, за счет которого должны удовлетворяться его требования, приводя соответствующие доводы об аффилированности сторон сделки, он вправе обжаловать решение суда первой инстанции в рамках внеконкурсного оспаривания, его жалоба подлежала рассмотрению судом апелляционной инстанции по существу.  

Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067.  

При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права обжаловать решение и дополнительное суда у суда апелляционной инстанции не имелось, производство по апелляционной жалобе прекращено неправомерно.  

 Таким образом, поскольку апелляционным судом при принятии обжалуемого определения допущены нарушения норм процессуального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, суд округа полагает определение подлежащим отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.  

 При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо устранить указанные нарушения, оценить все доводы и возражения ФИО1, предложить участвующим в деле лицам представить дополнительные доказательства, применить соответствующий стандарт доказывания, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт. Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 12.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе по делу № А67-8439/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.А. Сергеева 

Судьи М.М. Бадрызлова  

 М.Ф. Лукьяненко