Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения вынесена 05.03.2025.

Мотивированное решение изготовлено 19.03.2025.

город Мурманск                                                                           Дело № А42-9908/2024

19.03.2025

Судья Арбитражного суда Мурманской области Киличенкова Мария Александровна, при ведении протокола судебного заседания  секретарем Евдокимовой Ольгой Валериевной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 183010, 

<

...>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.10.2024 № б/н,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2 (почтовый адрес: 194100, г. Санкт-Петербург, а/я 52);  общество с ограниченной ответственностью «Руситаллизинг» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; 121151, 

<

...>); Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 183032, 

<

...>; почтовый адрес: 183038, 

<

...>); ФИО3, 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО4 (доверенность от 03.04.2024),

от ответчика – не явился, извещен,

ФИО2 (посредством системы веб-конференции),

от иных третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» (далее – Общество, ООО «Арктик Менеджмент»)  о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 25.10.2024 № б/н, о прекращении полномочий директора Общества ФИО1 и о возложении полномочий директора на ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «РусИталЛизинг» (далее – ООО «РИЛ»), Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – УФНС по Мурманской области, Управление), ФИО3.

Определением суда от 05.02.2025 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 05.03.2025.

К судебному заседанию от ООО «РИЛ» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании участвовал представитель истца, а также посредством системы веб-конференции участвовала финансовый управляющий ФИО2

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал заявленное ранее письменное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-203281/24.

Финансовый управляющий ФИО2  возражала против приостановления производства по делу.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках дела № А40-203281/24 рассматривается иск ФИО1 к финансовому управляющему ФИО2, ООО «РИЛ» о признании недействительным решения от 02.08.2024 № 1, принятого финансовым управляющим ФИО1 ФИО2 (ФИО1 – единственный участник ООО «РИЛ») о прекращении полномочий директора ООО «РИЛ» ФИО1 и возложений полномочий директора на ФИО3

По мнению ФИО1, поскольку в рамках дела № А40-203281/24 оспаривается легитимность директора ООО «РИЛ» ФИО3, рассмотрение настоящего спора о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Арктик Менеджмент» от 25.10.2024, в котором принимал участие от имени ООО «РИЛ» ФИО3 (95 % голосов), до рассмотрения дела № А40-203281/24 невозможно.

Между тем, вопреки доводам истца, наличие спора по  делу № А40-203281/24, то есть корпоративного спора в ООО «РИЛ», одного из участников ООО Арктик Менеджмент», не препятствует рассмотрению настоящего спора о признании недействительным решения собрания участников ООО «Арктик Менеджмент».

Предусмотренные процессуальным законодательством основания для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют.

При рассмотрении дела по существу представитель истца поддержал исковое заявление по изложенным в нем доводам.

Финансовый управляющий ФИО2 в удовлетворении искового заявления просила отказать, поддержала доводы отзыва.

ООО «РИЛ», ФИО3 в материалы дела представлены отзывы, в которых третьи лица просят в удовлетворении исковых требований отказать.

УФНС России по Мурманской области представляло отзыв, оставляет разрешение спора на усмотрение суда. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Арктик менеджмент» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2008. Адресом юридического лица является: 

<

...>.

Участниками ООО «Арктик менеджмент» являются ФИО1 (5 % уставного капитала) и ООО «РИЛ» (95 % уставного капитала).

Единоличным исполнительным органом Общества с 28.09.2020 является ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2023 по делу № А40-246865/2022 ИП ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО2

25.10.2024 в г. Санкт-Петербурге состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Арктик Менеджмент», результаты которого оформлены протоколом от 25.10.2024 № б/н ((т.2, л.д. 9).

В собрании принимали участие ООО «РИЛ» в лице  директора ФИО3 (95 % голосов) и финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (5 % голосов).

На собрании единогласно принято решение о прекращении полномочий директора ООО «Арктик Менеджмент» ФИО1 с 25.10.2024 и о возложении с 26.10.2024 полномочий директора Общества на ФИО3 сроком на 5 лет.

Принятие указанного решения собранием участников ООО «Арктик Менеджмент» 25.10.2024 и состав участников, присутствующих при его принятии, подтверждено нотариальным свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 25.10.2024, серии 78 АВ 6100715. (т.2, л.д. 10).

Обращаясь с настоящим иском о признании недействительным указанного решения собрания от 25.10.2024, ФИО1 указывает, что он был лишен возможности принять участие в собрании, собрание незаконно проведено в г. Санкт-Петербурге, а не по месту нахождения ООО «Арктик Менеджмент» в г. Мурманске или по месту нахождения обоих участников Общества в г. Москве. 

В исковом заявлении истец указывает на ничтожность оспариваемого решения собрания, ссылаясь на разъяснения, приведенные в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

К компетенции общего собрания участников общества относится в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 1 статьи 33, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона об ООО).

Пунктом 8.1 устава ООО «Арктик Менеджмент» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества – директор, избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 лет.

Внеочередное собрание участников ООО «Арктик Менеджмент», на котором принято оспариваемое решение, проведено 25.10.2024 по инициативе участника Общества, которому принадлежит 95 % уставного капитала – ООО «РИЛ» (уведомление о проведении собрания от 20.09.2024), что соответствует положениям статей 35, 36 Закона об ООО. 

На собрании 25.10.2024 присутствовали оба участника ООО «Арктик Менеджмент», которым в совокупности принадлежит 100 % голосов.

В силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Поскольку согласно содержанию приведенной нормы закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, у ФИО1 какие-либо корпоративные управленческие права, а также возможность голосования на собраниях участников Общества и принятия иных решений отсутствует.

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Истец, с учетом введения в отношении него процедуры реализации имущества, утратил право голосовать на общем собрании участников Общества, такое право возникло у его финансового управляющего ФИО2, следовательно, при проведении собрания участников Общества, права участника ФИО1, мог осуществлять только финансовый управляющий.

Таким образом, финансовый управляющий ФИО2 правомерно голосовала на общем собрании участников ООО «Арктик Менеджмент» от имени ФИО1

Также суд не может принять во внимание доводы истца о наличии корпоративного конфликта в ООО «РИЛ», которым, по мнению истца, предпринимаются действия, направленные на лишение ФИО1 возможности принимать участи в управлении делами ООО «Арктик Менеджмент».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2024 по делу                  № А40-24865/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025, отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о признании незаконным решения финансового управляющего ФИО2 о прекращении полномочий директора ООО «РИЛ» ФИО1 и назначении на должность директора ООО «РИЛ» ФИО3 в решении единственного участника ООО «РИЛ» от 02.08.2024 № 1.

Сведения о ФИО3 как о директоре ООО «РИЛ» внесены в ЕГРЮЛ 12.08.2024. 

Таким образом, ФИО3 также правомерно принимал участие в оспариваемом собрании ООО «Арктик Менеджмент» от имени ООО «РИЛ».

Из отзыва финансового управляющего ФИО2 следует, что ФИО1 не предоставлял финансовому управляющему сведений о его доходах от участия в ООО «Арктик Менеджмент», будучи директором Общества, не представлял ответы на запросы финансового управляющего, направленные в  адрес Общества. ООО «РИЛ» в отзыве указало, что необходимость принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества и смены его единоличного исполнительного органа была обусловлена ненадлежащим исполнением ФИО1 обязанностей директора Общества, а также совершение им действий, направленных на снижение активов Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.30 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом, если иное не установлено данным Законом.

При таких обстоятельствах проведение внеочередного собрания участников ООО «Арктик Менеджмент» по вопросу о прекращении полномочий директора ФИО1, признанного банкротом, и избрания нового директора, не может рассматриваться как противоречащее закону, нарушающее права и законные интересы ФИО1

Доводы искового заявления о позднем получении требования о проведении внеочередного общего собрания отклоняются судом как противоречащие материалам дела (отчеты об отслеживании почтовых отправлений, т., 1, л.д. 130-131) и не имеющие правового значения применительно к обстоятельствам настоящего спора, поскольку на собрании присутствовали правомочные представители участников ООО «Арктик Менеджмент», обладающие в совокупности 100 % голосов.

Также в связи с тем, что на собрании присутствовали правомочные представители участников ООО «Арктик Менеджмент», обладающие в совокупности 100 % голосов, суд не может принять во внимание ссылки истца на проведение собрания в г. Санкт-Петербурге (указанное обстоятельство не повлекло невозможность присутствия и голосования на собрании правомочных представителей участников Общества).

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного данной статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Истец не привел каких-либо обоснованных доводов и доказательств, в соответствии с которыми возложение полномочий директора Общества на           ФИО3 привело к нарушению его прав как участника Общества или причинило вред его имуществу (доли в Обществе).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска и признания недействительным оспариваемого решения собрания участников Общества отсутствуют.

В связи с отказом в иске расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области 

р  е  ш  и  л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                 М.А. Киличенкова