Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122611/2022

10 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  10 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРИБОЕДОВА 55" (адрес:  Россия 190031, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПЛ. СЕННАЯ Д.13, ЛИТ. А, ПОМ.53Н, ОГРН: 

<

***>);

об обязании, 

 

при участии: 

- от истца: ФИО3 (доверенность от 03.06.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 25.04.2023), ФИО5 (доверенность от 12.01.2023),  

 

установил:

ФИО2, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью "ГРИБОЕДОВА 55" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании предоставить в течение 14 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу следующие документы:

1. Учредительный договор,

2. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),

4. Решения единственного участника и протоколы всех общих собраний участников общества,

5. Выписки по расчетному счету общества за З(три) года последних года

6. Списки участников общества, сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, заключенных с момента государственной регистрации общества, копии правоустанавливающих документов по передаче долей,

7. Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления обществом, их должностные инструкции, трудовые договоры с ними,

8. Реестр договоров, заключенных Обществом с момента государственной регистрации Общества по дату исполнения решения суда включительно,

9. Договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации Общества по дату исполнения решения суда включительно,

10. Кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные Обществом в период с момента государственной регистрации Общества по дату исполнения решения суда включительно,

11. Договоры аренды, субаренды имущества, заключенные Обществом с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

12. Договоры, заключенные Обществом по приобретению и/или отчуждению векселей с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

13. Информация о движении основных средств с приложением соответствующих документов,

14. Перечень оборудования, принадлежащего Обществу с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию и места нахождения,

15. Перечень имущества, находящегося на балансе Общества с приложением документов, подтверждающих права Общества на соответствующее имущество,

16. Сведения об обременении имущества Общества обязательствами перед третьими лицами,

17. Документы о притязаниях третьих лиц на имущество Общества (претензии, судебные иски, проч.),

18. Сведения о текущих обязательствах по состоянию на дату исполнения решения суда,

19. Приказы и положения об учетной политике с момента регистрации Общества,

20. Документы бухгалтерской и налоговой отчетности с отметками о принятии с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

21. Копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета Общества с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

22. Первичные документы по учету кассовых и банковских операций с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

23. Договоры, являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

24. Документы, подтверждающие исполнение по крупным сделкам и/или сделкам, в которых имеется заинтересованность,

25. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных органов финансового контроля с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

26. Аудиторские заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

27. Списки аффилированных лиц Общества с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно.

Истец также просит в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в установленный срок взыскать судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Общество представило отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее. 

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Грибоедова 55» с долей в уставном капитале Общества в размере 12,385 (двенадцать целых триста восемьдесят пять тысячных)%, о чем 02.03.2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН 2227800605943, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Истец обратился к обществу с заявлением о предоставлении документов. 

Поскольку запрашиваемые документы не были переданы Обществом, Истец обратился в суд с настоящим иском. 

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. 

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет". 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

 В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. 

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения Истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

С учетом вышеуказанных положений Закона № 14-ФЗ, суд полагает, что требования Истца по предоставлению данных документов подлежат удовлетворению. 

Получение от истца расписки о неразглашении конфиденциальной информации возможно на стадии исполнения судебного акта. 

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта. 

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

 В связи с указанным суд находит требования о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению, с взысканием судебной неустойки в виде ежедневного платежа в размере 1 500 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ГРИБОЕДОВА 55" в течение 14 календарных дней с  момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО2 надлежаще заверенные копии следующих документов: 

1. Учредительный договор,

2. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),

4. Решения единственного участника и протоколы всех общих собраний участников общества,

5. Выписки по расчетному счету общества за З(три) года последних года

6. Списки участников общества, сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, заключенных с момента государственной регистрации общества, копии правоустанавливающих документов по передаче долей,

7. Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления обществом, их должностные инструкции, трудовые договоры с ними,

8. Реестр договоров, заключенных Обществом с момента государственной регистрации Общества по дату исполнения решения суда включительно,

9. Договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации Общества по дату исполнения решения суда включительно,

10. Кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные Обществом в период с момента государственной регистрации Общества по дату исполнения решения суда включительно,

11. Договоры аренды, субаренды имущества, заключенные Обществом с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

12. Договоры, заключенные Обществом по приобретению и/или отчуждению векселей с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

13. Информация о движении основных средств с приложением соответствующих документов,

14. Перечень оборудования, принадлежащего Обществу с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию и места нахождения,

15. Перечень имущества, находящегося на балансе Общества с приложением документов, подтверждающих права Общества на соответствующее имущество,

16. Сведения об обременении имущества Общества обязательствами перед третьими лицами,

17. Документы о притязаниях третьих лиц на имущество Общества (претензии, судебные иски, проч.),

18. Сведения о текущих обязательствах по состоянию на дату исполнения решения суда,

19. Приказы и положения об учетной политике с момента регистрации Общества,

20. Документы бухгалтерской и налоговой отчетности с отметками о принятии с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

21. Копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета Общества с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

22. Первичные документы по учету кассовых и банковских операций с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

23. Договоры, являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

24. Документы, подтверждающие исполнение по крупным сделкам и/или сделкам, в которых имеется заинтересованность,

25. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных органов финансового контроля с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

26. Аудиторские заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно,

27. Списки аффилированных лиц Общества с даты государственной регистрации по дату исполнения решения суда включительно;

либо документально обоснованные сведения об отсутствии каких-либо из испрашиваемых документов с указанием соответствующих причин. 

На случай неисполнения решения суда взыскивать с общества с ограниченной ответственностью "ГРИБОЕДОВА 55" в пользу ФИО2 судебную неустойку в виде ежедневного платежа, начиная с 15 дня после даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 1500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГРИБОЕДОВА 55"  в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.