АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-5495/2021

г. Краснодар

28 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  28 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А.  и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции (онлайн-заседания ) от истца – акционерного общества «Дагестанская сетевая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 18.01.2022), от ответчика –  общества с ограниченной ответственностью «Электрон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 20.06.2022), в отсутствие  второго ответчика – общества с ограниченной ответственностью  Дагэнержи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), отсутствие третьих лиц: временного управляющего акционерного общества «Дагестанская сетевая компания» ФИО3 и муниципального унитарного предприятия «Электросеть», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Дагестанская сетевая компания» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А15-5495/2021, установил следующее.

АО «Дагестанская сетевая компания» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО «Дагэнержи» (далее – общество) и к ООО «Электрон» (далее – организация) о признании договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 № 03-21/Ц недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены, временный управляющий компании ФИО3 и МУП «Электросеть» (далее – предприятие).

Решением от 28.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на отсутствие в договоре условия о его возмездности, соглашение о стоимости по договору цессии компании не направлено, оригинал названного соглашения в материалы дела истцом не представлен, скан-копия соглашения без надлежащего заверения является недопустимым доказательством по делу.

Отзыв на кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не поступил.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020 по делу № А15-5370/2018 признан недействительным (ничтожным) с 06.03.2018 заключенный предприятием и компанией договор аренды имущества от 15.12.2017 № 09/юр, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на компанию обязанности возвратить предприятию объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении № 1 и 2 к названному договору и переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017. С компании в пользу общества взыскано 48 892 629 рублей 96 копеек неполученных с 06.03.2018 по 30.10.2018 доходов и 4 346 085 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.08.2018 по 05.11.2019. В остальной части в иске отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу № А15-5370/2018 решение от 12.02.2020 изменено, на компанию возложена обязанность возвратить обществу объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении № 1 и 2 к названному договору и переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017, в  остальной части решение оставлено без изменения. 

13 июля 2021 года общество (цедент) и организация (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) № 03-21/Ц (далее – договор цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности с компании по решению Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020 по делу № А15-5370/2018 (неоплаченных должником по исполнительному листу от 21.08.2020 ФС № 031594917).

В пункте 1.4 договора цессии предусмотрено, что уступка является возмездной. Стоимость, порядок и сроки оплат по данному договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии.

По соглашению от 13.07.2021 о стоимости по договору цессии цедент уступил цессионарию право требования к должнику в размере, указанном в пункте 1.2. договора, за 52 972 522 рубля 35 копеек. Цессионарий обязан оплатить цеденту приобретенное право требования в течение 12 месяцев. Цессионарий вправе распоряжаться приобретенным правом требования в размере, установленном договором к должнику, по своему усмотрению.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) цессии по основанию его безвозмездности, компания обратилась в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 422 Кодекса предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3).

Таким образом, действовавшие на момент заключения спорного договора цессии положения пункта 3 статьи 388 Кодекса в отношении денежного требования предусматривали возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования условия пункта 1.4 договора и приняв во внимание соглашение о стоимости уступаемого права требования от 13.07.2021 суды пришли к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки, отсутствии намерения сторон передать право требования в качестве дара и, как следствие, недоказанности правовых оснований для признания ее ничтожной. То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право требования менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса).

По смыслу пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предоставление цессионарию отсрочки платежа за уступленные права также не может служить основанием для признании недействительной  этой сделки.

Суды также отметили, что истец не представил доказательств заведомой недобросовестности в действиях сторон при заключении оспариваемой сделки.

Кроме того, истец не обосновал, каким образом данное обстоятельство нарушает его права и законные интересы в условиях недоказанности значимости для него личности кредитора.

 С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Податель кассационной жалобы отмечает, что суды приняли во внимание соглашение о стоимости по договору цессии, представленное в виде скан-копии.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

В соответствии с частью 6 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Суд апелляционной инстанции указал, что в материалы дела документы не тождественного содержания не представлены; у суда не было оснований считать надлежащим образом заверенные документы, представленные в материалы дела, недопустимыми доказательствами по делу. Доказательств обратного истцом не представлено.

Кроме того, с учетом притведенных норм права названное обстоятельство не имеет правового значения в рассматриваемом случае.

Иные доводы жалобы  сводятся к переоценке доказательств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Определением суда округа от 23.08.2022 компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которую с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует взыскать с данного лица.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А15-5495/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Дагестанская сетевая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                              Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                        Р.А. Алексеев

                                       О.В. Бабаева