АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40157/2018

Дело № А57-29359/2017

г. Казань

22 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Петрушкина В.А., Муравьёва С.Ю.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2018  (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

 по делу № А57-29359/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 289 578 руб.,

в рамках дела, возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТД «Эмальтрейд» о признании общество с ограниченной ответственностью «Учебно  научно-производственное предприятие Техдортранс» (ИНН 6453117350, ОГРН 1116453006120) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2018 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Учебно  научно-производственное предприятие Техдортранс» (далее - ООО «УНПП Техдортранс», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Минин Андрей Владимирович, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ»  от 17.03.2018 № 45.

Общество с ограниченной ответственностью Центр Правовых Технологий «ЮРКОМ» (далее – ООО ЦПТ «ЮРКОМ») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «УНПП Техдортранс» требований в сумме 289 578 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2018 произведена замена кредитора – ООО ЦПТ «ЮРКОМ» на общество с ограниченной ответственностью «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» (далее – ООО «Служба взыскания «ДОЛГОФФ»).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018, в удовлетворении заявления ООО «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» отказано.

ООО «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что 29.03.2017 межу ООО «УНПП Техдортранс» (клиент) и ООО ЦПТ «ЮРКОМ» (исполнитель) заключен договор № Р-44, по условиям которого исполнитель обязуется по поручению клиента от его имени и за его счет представлять интересы Баженова М.А. (Никитина Д.А.) в суде первой инстанции в рамках обособленного спора по делу № А57-17854/2014 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.11.2013 № 3 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2011 № 994, заключенного между ООО «ЭкономЛизинг», ООО ПКФ «Интер КБ» и ООО «Сервис ЛАЙН». Стороны установили, что вознаграждение по договору составляет 70 000 руб.

Впоследствии 21.11.2017 межу теми же сторонами были заключены договоры на оказание юридических услуг:

- № Р-182, по условиям которого исполнитель обязуется по поручению клиента от его имени и за его счет представлять интересы Никитина Д.А. в суде апелляционной инстанции в рамках обособленного спора по делу № А5717854/2014 по апелляционной жалобе ООО ПКФ «Интер КБ» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2017 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.02.2012 № 668, заключенного между ООО «ЭкономЛизинг», ООО ПКФ «Интер КБ» и ООО «Неруд Инвест» и о взыскании с ООО «Неруд Инвест» в пользу ООО ПКФ «Интер КБ» денежных средств в размере 8 618 509 руб. Стороны установили, что вознаграждение по договору составляет 60 000 руб.; 

- № Р-183, по условиям которого исполнитель обязуется по поручению клиента от его имени и за его счет представлять интересы Никитина Д.А. в суде апелляционной инстанции в рамках обособленного спора по делу № А5717854/2014 по апелляционной жалобе ООО ПКФ «Интер КБ» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2017 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.11.2013 № 3 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2011 № 994, заключенного между ООО «ЭкономЛизинг», ООО ПКФ «Интер КБ» и ООО Сервис-Лайн» и о взыскании с ООО «Сервис-Лайн» в пользу ООО ПКФ «Интер КБ» денежных средств в размере 10 078 909,84 руб. Стороны установили, что вознаграждение по договору составляет 60 000 руб.;

- № Р-184, по условиям которого исполнитель обязуется по поручению клиента от его имени и за его счет представлять интересы Никитина Д.А. в суде первой инстанции в рамках обособленного спора по делу № А5717854/2014 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.02.2014 № 3 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2011 № 995, заключенного между ООО «ЭкономЛизинг», ООО ПКФ «Интер КБ» и ООО «Неруд Инвест». Стороны установили, что вознаграждение по договору составляет 60 000 руб.

В подтверждение факта оказания должнику юридических услуг по договору от 29.03.2017 № Р-44 представлены акты об оказании услуг  от 26.06.2017 № 136 на сумму 70 000 руб., от 15.09.2017 № 181 на сумму 70 000 руб.

В последующем по соглашению о перенайме от 19.04.2018 ООО ЦПТ «ЮРКОМ» передало ООО «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» все права и обязанности по договорам от 29.03.2017 № Р-44, от 21.11.2017 № Р-182, Р-183, Р-184 в  общей сумме 250 000 руб., а также проценты, начисленные по указанным договорам, в размере 39 578 руб. 

Наличие у должника непогашенной задолженности послужило основанием для обращения ООО «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, по договору может быть уступлено лишь реальное, действительно существующее требование. Лицо, требующее исполнения на основании договора уступки права требования, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В силу пунктов 3  5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом возражений временного управляющего по включению в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» суд первой инстанции правомерно приступил к проверке обоснованности заявленного требования по существу возникновения обязательства - договоров на оказание юридических услуг.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что заключение спорных договоров от 29.03.2017 № Р-44, от 21.11.2017 № Р-182, Р-183, Р-184 на оказание юридических услуг не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью ООО «УНПП Техдортранс» и не повлекло получения им какой-то имущественной либо иной выгоды.

М.А. Баженов и Д.А. Никитин, в интересах которых были заключены спорные договора, являются самостоятельными участниками дела № А5717854/2014 о банкротстве ООО ПКФ «Интер КБ».

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая то, что приняв на себя обязательства фактически отвечать за оказанные другим лицам услуги, должник не получил какого-либо встречного исполнения или имущественной выгоды, и это не соответствует существу предпринимательской деятельности, направленной на получение хозяйственным обществом прибыли, отсутствие доказательств взаимовыгодности указанных договоров, суды пришли к выводам, что при заключении названных договоров допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение директора М.А. Баженова, направленное на заключение должником договоров в обеспечение исполнения обязательств физических лиц, не обусловленных какими-либо интересами должника. В связи с чем суды, усмотрев наличие у спорных договоров признаков ничтожной сделки, правомерно признали требование ООО «Служба взыскания «ДОЛГОФФ» необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Ссылка заявителя на принадлежащее сторонам договора право свободного определения его условий в части оказания услуг третьим лицам не может быть принята во внимание судом округа.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции с учетом обстоятельств дела отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов судов не опровергают, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, сводятся к несогласию с произведенной оценкой доказательств, фактически заявитель просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, так как по правилам статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2018  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 по делу № А57-29359/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				     А.Ф. Фатхутдинова

Судьи								     В.А. Петрушкин

									     С.Ю. Муравьёв