ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

25 июля 2025 года

Дело №А56-44474/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фолленвейдер Р.А., 

при участии:  

- от ПАО «Россети»: представителя ФИО1 по доверенности от 11.01.2023; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12777/2025) публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-44474/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое по исковому заявлению публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 21.12.2023, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Новые специальные технологии», 

установил:

публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (далее – ПАО «Россети») 07.05.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 21.12.2023, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Новые специальные технологии» (далее – ООО «НСТ»).

Решением суда первой инстанции от 03.04.2025 в удовлетворении исковых требований ПАО «Россети» отказано. 

ПАО «Россети», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ПАО «Россети», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  03.04.2025 по делу № А56-44474/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка является недействительной, поскольку право на возмещение убытков реализовано путем предъявления в порядке регресса требования к принципалу в порядке пункта 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); договор уступки является ничтожным в силу того, что по своей сути прикрывает договор дарения; у ООО «НСТ» отсутствует переуступаемое ИП ФИО2 право требования задолженности к ПАО «Россети», чему судом первой инстанции не дана оценка

В судебном заседании представитель ПАО «Россети» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройком» (далее – ООО «Стройком») введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 по делу № А56-109257/2020 ООО «Стройком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества. 

В ходе проведения процедуры банкротства, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу № А56-109257/2020 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «Стройком» требование публичного акционерного общества «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк») в размере 42 140 282 руб. 70 коп., состоящее из основного долга в размере 25 119 886 руб. 82 коп., процентов в размере 4 318 245 руб. 01 коп., пеней в сумме 12 652 150 руб. 87 коп., штрафа в сумме 50 000 руб.

14.04.2022 между ПАО «Совкомбанк» (цедент) и ООО «НСТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 107, по условиям которого Банк передал обществу право требования к ООО «Стройком», вытекающее из договора предоставления банковской гарантии от 28.04.2020 № 1631591. 

Согласно договору сумма задолженности должника перед цедентом, возникшая на основании договора о предоставлении банковской гарантии от 28.04.2020 № 1631591 на дату заключения сделки составляет 29 488 131 руб. 83 коп., из которых 25 119 886 руб. 82 коп. – основной долг, 4 318 245 руб. 01 коп. – проценты, 50 000 руб. – штраф (пункт 2.1 договора).

Дополнительным соглашением от 20.12.2023 № 1 к договору уступки прав требования (цессии) от 14.04.2022 № 107 стороны договорились:

- изложить пункт 1.1 договора уступки в следующей редакции: «1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования задолженности, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКОМ" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 190005, 

<

...>, ЛИТ.Б, ПОМ.2Н,ЗН - (далее - «ФИО3») по Договору предоставления банковской гарантии № 1631591 от 28.04.2020 года (далее - «Договор предоставления банковской гарантии»), заключенному между ПАО «Совкомбанк» и Должником, а также право требования возмещения убытков Цеденту, как Гаранту, в порядке ст. 375.1 ГК РФ с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ - РОССЕТИ» (прежнее наименование ПАО «ФСК ЕЭС») ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 121353, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЬШ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, БЕЛОВЕЖСКАЯ УЛ., Д. 4 - (далее - «Должник 2»)», по банковской гарантии от 29.04.2020 № 1631591 (далее - Банковская гарантия);

- изложить пункт 2.1 договора уступки в следующей редакции: «2.1. Уступаемое право требования состоит из суммы задолженности Должника 1 перед Цедентом, возникшей на основании Договора предоставления банковской гарантии, которая на дату заключения настоящего Договора составляет 29 488 131 (Двадцать девять миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч сто тридцать один) руб. 83 коп., из которых: Просроченный основной долг - 25 119 886,82 руб.; Просроченные проценты на основной долг - 4 318 245,01 руб.; -Штраф-50 000 руб.; а также суммы задолженности Должника 2 перед Цедентом по возмещению Цеденту, как Гаранту, в порядке ст. 375.1. К РФ причиненных Должником 2 убытков по Банковской гарантии».

Впоследующем указанное право требования было уступлено в пользу ИП ФИО2 по договору цессии от 21.12.2023, оспариваемому в настоящем деле.

В пунктах 1.1 договоров цессии наряду с ООО «Стройком» должником указан новый должник - ПАО «Россети».

Ознакомилось с договором цессии от 21.12.2023 в рамках арбитражных дел: № А40-21736/2024 (иск ИП ФИО2 к ПАО «Россети» на основании права требования задолженности по Договору цессии); № А56-109257/2020/3.4/пп.2 (заявление ИП ФИО2 о замене кредитора ООО «НСТ» на его правопреемника ИП ФИО2 на основании Договора цессии) ПАО «Россети» заключило его недействительность, что послужило основанием для обращения общества в суд с настоящим исковым заявлением. 

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от какихлибо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

По представлении бенефициаром гаранту требования об уплате суммы по банковской гарантии с приложением указанных в гарантии документов банк после проверки требования и документов на их соответствие условиям гарантии и ее сроку должен либо произвести выплату по гарантии, либо отказать бенефициару в удовлетворении его требования (статьи 374 - 376 ГК РФ)

Пунктом 1 статьи 379 ГК РФ предусмотрено, что принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Таким образом, требования, предъявляемые гарантом к принципалу о выплате сумм в соответствии с условиями независимой гарантии, и требования к бенефициару о взыскании убытков не являются конкурирующими.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцом не приведена ссылка на норму закона, в соответствии с которой он просит признать сделку как ничтожную в части уступки права требования к истцу по основанию реализации права на возмещение убытков путем предъявления в порядке регресса требования к принципалу.

Вместе с тем в качестве второго основания признания сделки недействительной как ничтожной истец ссылался на безвозмездность цессии, прикрывающей, по его мнению, сделку дарения, а также на отсутствие уступаемого права требования к истцу.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, истец не доказал наличие охраняемого законом интереса, нарушенного заключением сделки уступки права требования.

Фактическое отсутствие уступаемого права требования (убытков), заключение мнимой сделки вследствие ее безвозмездности прав истца как предполагаемого должника не нарушает.

Фактическое причинение истцом убытков, об уступке права требования которых заключен договор цессии, установлению в рамках настоящего дела не подлежат.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований ПАО «Россети» отказал. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-44474/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 Ю.М. Корсакова