ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18514/2022

Дело № А41-91176/21

21 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, Арбитражного суда Ростовской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

от ответчиков:

от ФИО2: представитель не явился, извещен;

от ФИО3: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Арбитражного суда Ростовской области на решение Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2022 года по делу № А41-91176/21, по иску Арбитражного суда Ростовской области к ФИО2, ФИО3, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Ростовской области (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) (далее совместно – ответчики) о взыскании 2 590 140,05 руб. по государственному контракту от 23.06.2017 № 696839, из которых денежное требование по обязанности выполнения работ в натуре в размере 1 632 747,60 руб., штраф в размере 957 392,45 руб. (т. 1 л.д. 4-9).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 по делу № А41-91176/21 исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу Арбитражного суда Ростовской области взыскана сумма в размере 2 590 140,05 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1 л.д. 151-155).

Не согласившись с решением суда, Арбитражный суд Ростовской области обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих  в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Арбитражным судом Ростовской области (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Мария» (далее - ООО «Мария», подрядчик) заключен государственный контракт от 23.06.2017 № 696839 (далее - контракт) на выборочный капитальный ремонт административного здания.

Общая стоимость работ по контракту составила 191 478 490,00 рублей.

В соответствии с условиями заключенного контракта подрядчик принял на себя обязательства на выполнение работ по выборочному капитальному ремонту административного здания расположенного по адресу 

<

...> (пункт 1.1 контракта).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Мария» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО «Благо» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.04.2019.

Согласно п. 6.1 контракта ООО «Мария» гарантирует надлежащее качество и безопасность выполнения работ в соответствии с требованиями законодательства, проектной документацией, стандартами, строительными нормами и правилами ГОСТ и ТУ, утвержденными на данные виды работ, и иными действующими на территории Российской Федерации нормативными правовыми актами.

Пунктом 6.3 контракта установлена гарантия качества работ - 36 месяцев с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ.

На основании п.п. 4.5.3 контракта заказчик в случае обнаружения недостатков в выполненных работах, подтвержденных двухсторонним или односторонним актом, может потребовать безвозмездного устранения недостатков в разумный срок либо безвозмездного выполнения работы с возмещением заказчику причиненных просрочкой исполнения убытков.

В течение гарантийного срока, установленного п. 6.3 контракта, комиссией Арбитражного суда Ростовской области выявлены недостатки, о чем составлен дефектный акт от 21.10.2019.

Истец указал, что в адрес ООО «Благо» направлял: письмо-уведомление от 26.09.2019 № ОХО-1068 о фиксации и последующем устранении выявленных дефектов (недостатков) работ путем подписания двустороннего акта освидетельствования от 21.10.2019; претензию от 23.10.2019 № СП-1186 с требованием устранить выявленные недостатки работ в срок до 21.12.2019 согласно дефектному акту и выплатить штраф в размере 957 392 руб. 45 коп. в соответствии с п.п. 7.3.3 государственного контракта; требование от 25.12.2019 № ОХО1439 об устранении недостатков и оплате штрафа в срок до 27.01.2020.

Однако, требования оставлены подрядчиком без удовлетворения и ответа. Решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 по делу № А41-622/20 удовлетворены исковые требования Арбитражного суда Ростовской области о безвозмездном устранении недостатков работ по государственному контракту от 23.06.2017 № 696839 объекта, расположенного по адресу: 

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу, а также взыскан штраф в размере 957 392 руб. 45 коп.

Решение суда вступило в законную силу 07.07.2020.

08.10.2020 в отношении ООО «Благо» возбуждены исполнительные производства № 116294/20/02007-ИП, № 116292/20/02007-ИП.

16.12.2020 ООО «Благо» исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ. 

Согласно записи от 16.12.2020 № 2200201144273 общество прекратило деятельность ввиду исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлениями УФССП по Республике Башкортостан от 17.12.2020 исполнительные производства прекращены на основании п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью исполнения работ ООО «Благо» в натуре ввиду ликвидации организации.

Истец указал, что ответчик - ФИО3 являлся директором и единственным участником ООО «Мария», с которым был заключен государственный контракт на выполнение работ. Второй ответчик - ФИО2 являлась директором и единственным участником ООО «Благо», которое при слиянии приняло обязательства ООО «Мария» по устранению недостатков, в том числе в период гарантийного срока. Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с бывших директоров и участников обществ, как контролирующих лиц, убытков в размере 2 589 393,20 руб., истец полагает, что прекращением деятельности ООО «Мария» и ООО «Благо» извлекли преимущество в виде невозможности кредитора - Арбитражного суда Ростовской области предъявления к ним требования, подтвержденного вступившим в законную силу решением, а, учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства по устранению недостатков работ и уплате долга, действия директоров ФИО3 и ФИО2 являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности исполнения обязательства в натуре и взыскания долга с обществ.

В связи с этим истец просит обязанность по выполнению работ в натуре перевести в денежное требование согласно локальному сметному расчету (смете) № 1 от 30.11.2021 в сумме 1 632 747 руб. 60 коп.

Таким образом, размер убытков составляет 2 590 140,05 руб., из которых: 1 632 747 руб. 60 коп. денежное требование по обязанности выполнения работ в натуре; 957 392 руб. 45 коп. штраф, взысканный решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 по делу № А41-622/20.

Истец считает, что недобросовестность и неразумность поведения ФИО3, как единоличного исполнительного органа ООО «Мария», выражена в том, что он предпринял действия по прекращению деятельности общества путем реорганизации при наличии гарантийных обязательств перед Арбитражным судом Ростовской области. Недобросовестность и неразумность поведения ФИО2, как единоличного исполнительного органа ООО «Благо», выражена в том, что в нарушение норм действующего законодательства исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия недостоверных сведений (запись ГРН от 16.12.2020 № 2200201144273), в том числе об адресе общества (запись ГРН от 24.09.2019 № 2190280913690), в связи с прекращением юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев перед исключением из ЕГРЮЛ директор общества не представлял данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало. При этом директор общества, как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могла не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.).

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Мария» с уставным капиталом 10 000 руб. зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области 19.06.2009 и прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния 12.04.2019. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся ФИО3, одновременно являвшийся участником общества с долей в размере 100%.

ООО «Благо» с уставным капиталом 30 000 руб. создано путем реорганизации в форме слияния, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 12.04.2019 и исключено из ЕГРЮЛ 16.12.2020 на основании решения налогового органа ввиду наличия сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась ФИО2, одновременно являвшаяся участником общества с долей в размере 100%.

На основании договора о слиянии от 27.11.2018 обществами была достигнута договоренность осуществить реорганизацию, путем слияния обществ переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному обществу – ООО «Благо».

В соответствии с п. 5.1 договора о слиянии после завершения процесса реорганизации ООО «Благо» становится универсальным правопреемником реорганизуемых обществ по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемых сторонами, в соответствии с передаточными актами.

27.11.2018 между обществами подписан передаточный акт в соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно акту в результате слияния реорганизуемых обществ образуется ООО «Благо», которое является универсальным правопреемником ООО «Мария» в отношении всех кредиторов и должников последнего, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а так же в отношении прав, обязанностей и имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен данный передаточный акт.

Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно подп. «а» ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизаций, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Согласно подп. «а» п. 1 ст. 23 указанного Закона в случае непредставления документов, необходимых для государственной регистрации, определенных данным Законом, допускается отказ в государственной регистрации.

Регистрация ООО «Благо» произведена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 12.04.2019. Оснований для отказа регистрирующим органом не установлено.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено в материалы дела доказательств недобросовестности поведения ответчика ФИО3, как единоличного исполнительного органа ООО «Мария», выраженного в том, что он предпринял действия по прекращению деятельности общества путем реорганизации при наличии гарантийных обязательств перед Арбитражным судом Ростовской области. Доказательств в подтверждение того, что не исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 по делу №А41-622/20 возникло вследствие действий (бездействия) ФИО3, истцом суду не представлено. Равно как и не прослеживается причинно-следственная связь между решением ФИО3 о реорганизации ООО «Мария» и наступившими последствиями.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований истца к ФИО3

В отношении требований истца к ФИО2 судом первой инстанции установлено следующее.

ООО «Благо» в связи с реорганизацией и на основании договора о слиянии от 27.11.2018 в лице директора ФИО2 приняло на себя обязательства по устранению недостатков выполненных работ в пределах гарантийного срока по государственному контракту перед Арбитражным судом Ростовской области.

Из материалов дела следует, что ООО «Благо» было исключено из ЕГРЮЛ 16.12.2020 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Генеральный директор ООО «Благо», как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

В нарушение Закона ФИО2 не обеспечила наличие достоверных сведений в ЕГРЮЛ. Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, наличие недостоверных сведений о лице), равно как и неисполнение обязательств и наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами само по себе не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3.1, введенной Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в ст. 3 Закона N 14-ФЗ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Данная позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285. Судом установлено, что на момент исключения ООО «Благо» из ЕГРЮЛ решение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 по делу № А41-622/20 обществом исполнено не было. Генеральный директор ООО «Благо» ФИО2, как должностное лицо общества, не исполнила свою обязанность по предоставлению достоверных сведений в налоговый орган.

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона - заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Неисполнение указанных обязанностей ФИО2 подтверждает намерение прекратить деятельность ООО «Благо». 

Между тем, законом установлена процедура прекращения деятельности организации через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Законная процедура прекращения деятельности общества генеральным директором не инициирована. Доказательств обратного суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ). Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ - при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с частями 1, 2, 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, судом первой инстанции установлено, что неразумные и недобросовестные действия со стороны ФИО2 привели к неисполнению обязательств перед истцом, прекращению деятельности общества и исключению его из ЕГРЮЛ как недействующего (неспособного выполнить свои обязательства перед истцом). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований к ФИО2

Доводы истца об отсутствии в передаточном акте от 27.11.2018 указаний на наличие обязательств по государственному контракту перед Арбитражным судом Ростовской области, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о недобросовестности ФИО3

Правопреемство, которое имеет место при преобразовании юридического лица, относится к числу универсальных (п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права преобразуемого юридического лица.

Универсальное правопреемство подразумевает под собой переход прав и обязанностей в полном объеме, без каких-либо исключений: переходят права и обязанности, которые признаются и не признаются или оспариваются сторонами, а также права и обязанности, которые на момент реорганизации не выявлены, но фактически существуют. Таким образом, независимо от указания соответствующих прав и обязанностей в передаточном акте при универсальном правопреемстве к правопреемнику переходит весь объем прав и обязанностей реорганизованного лица.

Отсутствие в передаточном акте части прав или обязанностей присоединенного лица не является основанием для прекращения данных прав или обязательств в связи с прекращением деятельности этого лица.

Поэтому возражения истца в соответствующей части являются несостоятельными.

Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. 

Вопреки доводам заявителя причинно-следственная связь между решением ФИО3 о реорганизации ООО «Мария» и наступившими последствиями истцом не доказана.

Документального подтверждения наличия у ФИО3 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда истцу, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 по делу № А41- 91176/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б.  Беспалов

Э.С.  Миришов