г. Владимир                  

«30» июня 2022 года                                                         Дело № А79-486/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Булгарпиво» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.04.2022 по делу                                    № А79-486/2022, принятое по иску открытого акционерного общества «Булгарпиво» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о снижении размера платы за досрочный возврат кредита и о взыскании 9 923 917 руб. 81 коп.,

при участии:

от истца (заявителя) - открытого акционерного общества «Булгарпиво» - ФИО2 по доверенности от 18.02.2022;

от ответчика - публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО3 по доверенности от 29.03.2022,

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Булгарпиво» (далее – Общество, истец, заемщик) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Банк, ответчик, кредитор) о снижении размера платы за досрочный возврат кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.04.2018 № НКЛ-10065 до 2 041 095 руб.89 коп. и взыскании излишне оплаченной суммы платы за досрочный возврат кредита в размере 9 923 917 руб.81 коп.

Исковые требования основаны на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы необоснованным получением ответчиком излишне оплаченной истцом суммы за досрочный возврат кредита.

Решением от 04.04.2022 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части недоказанности очевидного несоответствия уплаченной Обществом суммы за досрочный возврат кредита неблагоприятным последствиям Банка, а также заведомо недобросовестного поведение Банка при взимании указанной платы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном размере.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что плата за досрочный возврат кредита не должна превышать плату за пользование лимитом кредитной линии; суд в своем решении не дал обоснованную оценку условиям договора; оставлена без внимания информация из сторонних банков за аналогичный вид услуг, в судебном акте представленным документам не дана процессуальная оценка.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 20.04.2018 между Банком (кредитор) и Обществом (заемщик) заключен договор № НКЛ-10065 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 18.10.2019 с лимитом:

с 20.04.2018 по 21.04.2018

- 0 руб.

с 22.04.2018 по 21.05.2018

- 6 000 000 руб.

с 22.05.2018 по 21.06.2018

- 55 000 000 руб.

с 22.06.2018 по 21.07.2018

- 144 000 000 руб.

с 22.07.2018 по 21.08.2018

- 242 000 000 руб.

с 22.08.2018 по 21.09.2018

- 365 000 000 руб.

с 22.09.2018 по 22.10.2018

- 460 000 000 руб.

с 23.10.2018 по 01.12.2018

- 500 000 000 руб.

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика, указанный в приложении № 1, на основании распоряжений заемщика, оформленных в соответствии с приложением № 2 к договору (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 21.07.2018 (включительно) - по ставке 10% годовых; за период с 22.07.2018 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в пункте 6.1 договора, - по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от размера выручки по контрактам (договорам) внутреннего, внешнего рынка(ов), поступившей на счет(а) указанный(е) в приложении № 1, открытый(е) заемщиком к кредитора, за расчетный период.

Согласно пункту 4.4 договора при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных(ой) пунктом 6.1 договора дат(ы) заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита.

Плата начисляется на досрочно возвращаемую сумму кредита. Размер платы за досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (кредитором получено письменное заявление заемщика, при погашении в соответствии с пунктом 5.12 договора), размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита с 19.10.2018 по 17.04.2020 – 4%, с 18.04.2020 по 18.10.2021 – 2%. 

В соответствии с пунктом 4.4 договора плата за досрочный возврат кредита уплачивается заемщиком кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита.

Плата за досрочный возврат кредита не взимается: при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с пунктами 8.1.1, 8.2.1, 8.2.7 договора; при поступлении средств страхового возмещения в погашение кредита в соответствии с условиями страхования переданного в залог имущества.

В пункте 6.1 договора установлена дата полного погашения кредита 18.10.2019 и согласован график погашения кредита.

Заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее дат(ы), установленных(ой) пунктом 6.1 договора, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, и неустоек. При этом ссудная задолженность по кредиту погашается в хронологическом порядке, начиная с задолженности, погашение которой должно быть произведено в ближайшую к дате фактического погашения кредита дату, указанную в пункте 6.1 договора. В случае погашения кредита ранее дат(ы), установленных(ой) пунктом 6.1 договора, заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита в порядке, предусмотренном статьей 4 договора (пункт 6.2 договора).

Выданные Банком заемщику в рамках спорного договора кредитные средства были досрочно возращены кредитору, за что по платежным поручением от 25.12.2018 № 10387 оплачено 11 965 013 руб. 70 коп. (т.1 л.д.38).

Общество направило в адрес ответчика претензию от 21.12.2021 №1537 с требованием возвратить денежные средства в размере 9 923 917 руб. 81 коп., полагая, что перечисленная плата является несоразмерной неблагоприятным последствиям для кредитора при досрочном возврате кредита по договору от 20.04.2018 № НКЛ-10065 (т.1 л.д.86-87).

Банк в ответном письме от 30.12.2021 № 211227-0836-457500 сообщил, что подписав кредитный договор от 20.04.2018 № НКЛ-10065, а также дополнительные соглашения к нему, Общество выразило согласие со всеми их условиями; основания для перерасчета платы за досрочный возврат у Банка отсутствуют (т.1 л.д.90).

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.

Суд первой инстанции, не установив очевидного несоответствия уплаченной истцом суммы за досрочный возврат кредита неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, заведомо недобросовестного поведения Банка при взимании спорной платы, отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 309, 310, 315, 807, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта. 

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Сумма займа, предоставленного под проценты в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца, в том числе согласия, выраженного в договоре займа (пункт 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 315 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации от 15.11.2017 № 4 установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 следует, что банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту.

Предусмотренное договором от 20.04.2018 № НКЛ-10065 право на досрочный возврат кредита создает дополнительное имущественное благо для заемщика и одновременно служит возмещением кредитору понесенных им убытков, а потому предоставление заемщику права досрочно возвратить кредит является самостоятельной услугой и может быть обусловлено внесением соответствующей платы.

В пункте 7.2 Правил управления процентным риском, риском ликвидности и рисками от встроенных опциональностей через надлежащее структурирование кредитных продуктов, утвержденных решением Совета директоров Саморегулируемой организацией «Национальная финансовая ассоциация» (протокол от 24.12.2019 № 27/19-СД), разъяснено, что право на досрочное погашение для заемщика создаст имущественное благо в виде экономии денежных средств, которые бы подлежали уплате при погашении кредита в предусмотренный в кредитной документации срок. Таким образом, заемщик, осуществляя свое право на (полное или частичное) досрочное погашение, уплачивает вместо будущих соответствующих процентных платежей плату за досрочное погашение, размер которой ниже суммы будущих процентных платежей. Более того, возможность досрочного погашения создаст для заемщика и иной полезный эффект - возможность регулирования ряда своих финансовых показателей (в т.ч. показателей, определяющих долговую нагрузку компании), например, долг/EBITDA и пр. Как правило, взимание платы за досрочное погашение объясняется, в т.ч. необходимостью для кредитора покрыть расходы, которые он понесет вследствие: неполучения от заемщика процентных платежей за весь остаточный срок кредита и выплатой рынку своих процентных платежей на сумму привлеченного фондирования и/или реинвестирования досрочно погашенных средств по более низким процентным ставкам (по сравнению с процентной ставкой по досрочно погашенному кредиту).

Оценив обстоятельства спора и представленные истцом доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности Обществом очевидного несоответствия уплаченной им суммы за досрочный возврат кредита неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также не доказано заведомо недобросовестное поведение Банка при взимании спорной платы.

При этом суд обоснованно принял во внимание, что досрочный возврат кредита влечет для заемщика положительный экономический эффект в виде имущественного блага по экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок. В связи с этим спорная комиссия представляет собой плату за досрочный возврат кредитных средств, то есть плату за досрочное исполнение денежных обязательств, тогда как при заключении кредитного договора стороны исходили из иных сроков исполнения и предполагали больший размер обязательств заемщика. В данном случае взимание банком комиссии за досрочное погашение кредита не противоречит пункту 4 Информационного письма № 147 и статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации о свободе договора.

Решение о досрочном погашении кредита принято истцом. Погашая кредит досрочно, исходя из условий кредитного договора, Общество знало о необходимости уплаты соответствующей комиссии и при выборе досрочного погашения кредита, должно было оценить возможность отрицательных последствий такого заявления, в том числе в виде уплаты комиссии за согласование и досрочный возврат кредита. Истец согласился с размером предложенной Банком комиссии, приняв решение о досрочном возврате всей суммы долга. Взимаемая комиссия за досрочное погашение кредита меньше суммы процентов, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в соответствии с согласованным графиком, что является имущественным благом для истца в виде экономии денежных средств.

Плата за досрочный возврат кредита составила сумму, которая меньше суммы процентов, подлежащих уплате за период с даты досрочного возврата кредита по дату возврата кредита, установленную договором от 20.04.2018 № НКЛ-10065; выгода истца от досрочного погашения кредита составила 20 163 753 руб. 42 коп.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными в связи с вышеизложенным. 

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.04.2022 по делу № А79-486/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Булгарпиво» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова