АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 город  Барнаул

Дело № А03 – 4806/2024                   28 июня 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 июня 2024 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 28 июня 2024 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фоменко Е.И.., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Захаровой И.Г., рассмотрев в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью «АгроПромСнаб» г. Барнаул (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к ФИО1 15.01.1970г.р. г. Барнаул (ИНН 

<

***>)  о взыскании задолженности в размере 104 415, 72 рублей, и заявление индивидуального предпринимателя ФИО6, г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о взыскании с ФИО1 15.01.1970г.р.  задолженности в размере 91 000, 00 рублей,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора общества с ограниченной ответственностью «Евромасла» г. Барнаул (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: 

представитель ООО «АгроПромСнаб»  – ФИО2, по паспорту, по доверенности от 21.12.2022г. посредством веб-конференции;

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2023 по делу № А03-3465/2023 производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью  «Евромасла», г.Барнаул (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Евромасла») прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

20.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «АгроПромСнаб» г. Барнаул (далее – ООО «АгроПромСнаб») обратилось в Арбитражный суд (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО1 15.01.1970г.р. г. Барнаул (ИНН 

<

***>, далее – ФИО1) о взыскании задолженности в размере 104 415, 72 рублей.

Заявление мотивировано тем, что неисполнение ФИО1 (далее – ФИО1) как директором, участником и ликвидатором должника обязанности по погашению задолженности перед заявителем, общество обратилось в суд с иском о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгу ООО «Евромасла» перед ООО «АгроПромСнаб», установленного решением суда от 04.07.2022 по делу № А03-2241/2022.

Определением от 22.03.2023 суд принял к рассмотрению исковое заявление, назначил предварительное судебное заседание на 23.04.2024.  

15.04.2024 от УМВД ГУ МВД России по Алтайскому краю поступил ответ на запрос суда в отношении адреса регистрации ФИО1

18.04.2024 от ИП ФИО6 поступило исковое заявление, в котором просил привлечь его в качестве соистца к участию в настоящем споре, взыскать с ФИО3 в пользу ИП ФИО6 задолженность в размере 91 000 руб.

Заявление мотивировано наличием оснований на присоединение к предъявленному требованию о привлечении контролирующего должника лица (далее – КДЛ) ФИО1 по обязательствам ООО «Евромасла» перед заявителем, как правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Диагональ», установленного решением суда от 06.09.2022 по делу №А03-4825/2022.

Рассмотрев заявление ИП ФИО6, суд определением  от 23.04.2024 оставил заявление без движения в связи с отсутствием документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, исчисленной по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21  НК РФ исходя из денежной суммы, предъявленной к взысканию в интересах присоединяющегося кредитора, или право на получение льготы по уплате государственной пошлины либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины (пункт 54 Постановления № 5).

Определением от 23.04.2024 суд, признав дело подготовленным, завершил  предварительное судебное заседание и назначил дату судебного разбирательства на 29.05.2024.

Определением  суда от 20.05.2024 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, суд назначил дело по заявлению ИП ФИО6 к судебному разбирательству для совместного рассмотрения  с заявлением ООО «АгроПромСнаб» на 29.05.2024.

27.04.2024 от представителя ООО «АгроПромСнаб» поступило заявление о приобщении к материалам дела сообщения № 14237535 от 26.04.2024 г. о публикации  на ЕФРСБ заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, чека и платежного поручения об оплате публикации на ЕФРСБ. Кроме того, заявитель просил при принятии решения взыскать с ответчика в пользу истца расход в размере 969,48 руб., понесенный истцом для оплаты публикации.

27.05.2024 от представителя ООО «АгроПромСнаб» поступило заявление о рассмотрении в отсутствии представителя заявителя.

28.05.2024 от представителя ООО «АгроПромСнаб»  поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн, которые удовлетворено судом.

В судебном заседании 29.05.2024 представитель ООО «АгроПромСнаб»  ходатайствовал о приобщении к материалам дела направленных посредством «Мой Арбитр» документов, пояснил, что с целью соблюдения принципа состязательности и равноправия сторон считает необходимым уведомить лиц, участвующих в деле о принятии к производству заявления ИП ФИО6

Определением суда от 29.05.2024 для повторного извещения ООО «Евромасла» рассмотрение заявления отложено на 25.06.2024.

03.06.2024 посредством телефонограммы ФИО1 уведомлен о месте и дате рассмотрения заявлений.

До судебного заседания суд удовлетворил ходатайство представителя  об участии в судебном заседании посредством веб-конфереции (онлайн-заседания).

25.06.2024 от ИП ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении заявления без его участия, на ранее заявленных требованиях настаивал.

В судебном заседании представитель заявителя ООО «АгроПромСнаб»  на заявленных требованиях настаивал.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, определения суда не исполнили. Суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание провел в их отсутствие.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (часть 6 статьи 121 АПК РФ).

Суд обращает внимание, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ судебные акты выполнены в форме электронного документа и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Исследовав материалы дела, суд удовлетворил исковое заявление в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, указанных в подпунктах 1 - 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

При этом привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции.

В силу пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для решения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности должна быть установлена противоправность поведения контролирующего лица, наличие причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью полного удовлетворения требований кредиторов.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

- являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

- имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

- извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО«Евромасла» зарегистрировано 09.03.2017, регистрирующий орган МИФНС №15 по Алтайскому краю. Единственным учредителем и руководителем должника является ФИО1 Основным видом деятельности должника является торговля оптовая прочим топливом и подобными продуктами (ОКВЭД 46.71.9).

18.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о приятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, ликвидатором был назначен учредитель (100 % доли в размере 13 000 руб.) ФИО1

11.10.2022 единственный участник должника ФИО4 принял решение о ликвидации ООО «ЕВРОМАСЛА».

08.02.2023 ООО «ЕВРОМАСЛА» опубликовано сообщение на Федеральном ресурсе о намерении должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве № 14606013.

Определением суда от 19.10.2022 по делу №А03-14351/2022 в отношении Бобровского введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 05.03.2024 процедура реализации имущества ФИО1 завершена. ФИО1 освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина. Должнику разъяснено, что освобождение ФИО1 от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктом 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения заявления в рамках дела № А03-3465/2023 с целью определения имущественного положения должника, судом были сделаны запросы в регистрирующие органы.

Из ответов регистрирующих органов следует, что движимое и недвижимое имущество за должником не зарегистрировано, в связи с отсутствием у должника имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства, а также отказа кредиторов от финансирования процедуры банкротстве в отношении должника процедура банкротства прекращена.

Так, в рамках дела № А03-3465/2023 определением суда от 05.12.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евромасла», Барнаул прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Определение суда участвующими в деле лицами не обжаловано, вступило в законную силу.

ООО «АгроПромСнаб» обращаясь в суд с настоящим заявлением сослалось на неисполнение решения суда от 04.07.2022 по делу № А03-2241/2022 согласно которому суд решил взыскать с ООО «Евромасла», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу ООО «АгроПромСнаб», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 22 706 руб. 60 коп. долга, 5 335 руб. 91 коп. пени за период с 06.01.2022 по 21.02.2022, пеню за период с 22.02.2022 по день фактического исполнения обязательства по возврату долга, исключая период действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в размере 0,5 % от суммы долга за каждый день просрочки, 2 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Представлен расчет неустойки за вычетом периода моратория с 22.02.2022 по 12.03.2024.

ИП ФИО6 обращаясь с заявлением о присоединении, указал на неисполнение решения суда от 06.09.2022 по делу № А03-4825/2022, согласно которому с ООО «Евромасла» в пользу ООО «Диагональ» взыскано 91 000 руб. долга, 3 640 руб. расходов по оплате госпошлины. Определением суда от 20.02.2024 произведена замена по делу №А03-4825/22 взыскателя с ООО «Диагональ», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника ФИО6 (ОГРНИП 

<

***>).

Как следует из пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ). 

По правилу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом. 

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. 

Бремя доказывания обратного (опровержение презумпции наличия причинной связи между противоправным бездействием и возникновением убытков, оспаривание размера убытков) лежало на ответчике, но не реализовано им (статьи 9, 65 АПК РФ). 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отражена правовая позиция, согласно которой предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. 

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. 

Образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. 

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. 

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора применяется подход по аналогии к разъяснениям, изложенным в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

Заявителем в материалы настоящего спора представлены банковские выписки ООО «Евромасла». 

Проанализировав выписку по операциям на счете, открытым в ПАО «Сбербанк» за период с 03.12.2020 по 22.08.2023 суд установил, что ФИО1, являясь единственным руководителем, учредителем и ликвидатором должника обладая сведениями о наличии задолженности перед ООО «АгроПромСнаб» и ООО «Диагональ» погашал требования кредиторов выборочно.

Кроме того, отсутствует обоснованность снятия наличных средств через карту ФИО1 в размере 200 000 руб., 115 000 руб. и иные сведения о снятии наличных средств через карту руководителя.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод  о недобросовестном поведении руководителя в отношении  финансово хозяйственной деятельности общества, а также  в отношении контрагентов. Также установлено наличие у общества денежных средств в период руководства  ФИО1,  однако, расчёт с кредиторами (истцами по делу) не производился.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд исследовал наличие признаков недобросовестности и неразумности в действиях ФИО1

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражений, пояснений ФИО1 в материалы дела не представлено.

Расчет задолженности истцов судом проверен, признан верным.

Учитывая вышеизложенное, суд удовлетворил заявленные требования.

Руководствуясь статьями 65, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 15.01.1970г.р. г. Барнаул (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроПромСнаб» г. Барнаул (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Евромасла» г. Барнаул (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 104 415 руб. 72 коп. 

  Взыскать с ФИО1 15.01.1970г.р. г. Барнаул (ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6, г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Евромасла» г. Барнаул (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 91000, 00 рублей. 

  Взыскать с ФИО1 15.01.1970г.р. г. Барнаул (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроПромСнаб» г. Барнаул (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

  Взыскать с ФИО1 15.01.1970г.р. г. Барнаул (ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6, г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 3785 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

 Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

              Судья                                                                                                    Е.И. Фоменко