Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1629/2025

17 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2025 года.

Полный текст  постановления изготовлен 17 сентября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании представителя ООО «Восход» ФИО1, по доверенности от 25.06.2025, представителя ИП ФИО2 ФИО3 по доверенности от 19.06.2025, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восход» на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2025 по делу № А73-13686/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Восход» к ФИО2; третьи лица ФИО4, ФИО5 о понуждении передать документы,

установил:

ООО «Восход» обратилось в арбитражный суд к бывшему исполняющему обязанности единоличного исполнительного органа общества ФИО2  с иском о понуждении в течение 10 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать принадлежащие обществу документы, связанные с исполнением мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) общества (дело №А73-14942/2020), в том числе:

- договор купли-продажи ценных бумаг от 28.01.2019 и дополнительное соглашение от 14.01.2021 №1, договор купли-продажи ценных бумаг от 05.09.2019 и дополнительное соглашение от 14.01.2021, заключенные между обществом и ФИО6;

- договор купли-продажи ценных бумаг от 29.01.2019 и дополнительное соглашение от 14.01.2021 №1 и договор купли-продажи ценных бумаг от 05.09.2019 и дополнительное соглашение от 14.01.2021 №1, заключенные между обществом и ФИО7 (с учетом принятого судом уточнения истцом заявленных требований).

В порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО4 (участник общества, директор) и ФИО5 (бывший руководитель, ликвидатор).

Ответчик ФИО2  возражала против иска, поскольку документы ей  были переданы  только в электронном виде, оригиналы договоров не  передавались,  обратного не доказано.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2025 в иске  отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, требования удовлетворить. Приводит те же доводы, что и в первой инстанции, основываясь на косвенных  доказательствах, подписании ФИО2 мирового соглашения под условием передачи документов. Утверждает, что документы необходимы в целях исполнения мирового соглашения, позволившего выйти должнику  из банкротства.

Представлены дополнительные пояснения.

В судебном  заседании 03.09.2025 (до и после отложения) представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы и иска.

Представитель ответчика просила законное и обоснованное судебное решение оставить без изменения. Истец не доказал передачу ФИО2 требуемых документов, не раскрыл цель обращения в суд с иском, поскольку мировое соглашение исполнено другими поручителями.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований  для отмены судебного  акта.

Как следует из материалов дела определением суда от 31.01.2022 производство по делу о банкротстве ООО «Восход» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения; конкурсным управляющим была утверждена ФИО2 (полномочия продлены постановлением АС ДВО от 05.05.2023 до даты назначения исполнительного органа), которая и подписывала от общества мировое соглашение. Решением от 16.01.2024  ФИО4 как единственный участник общества назначил себя  директором общества.

Ссылаясь на неисполнение мирового соглашения, ООО «Восход» в лице  директора ФИО4 обратилось в суд с настоящим иском, требуя первоначально  обязать бывшего конкурсного управляющего передать  все документы и печати общества.

В ходе судебного разбирательства выяснилось, что требуются только документы, связанные с исполнением мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) общества (дело №А73-14942/2020), а именно, договоры и соглашения с ценными  бумагами.

По условиям утвержденного судом мирового соглашения обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент подписания акта о передаче прав требований и документов, относящихся к передаваемому праву, от должника к кредитору (п. 1.4);  исполнение обязательств должника перед кредиторами производится путем составления акта передачи прав требований и документов, относящихся к передаваемому праву, подписываемого с каждым отдельным кредитором в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения (на п. 5.1).

И, поскольку ФИО2  подписала от общества мировое соглашение, а договоры и соглашения с ценными  бумагами не передала,  ФИО4  от имени общества обратился в суд.

Отказывая в иске, суд первой  инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона №14-ФЗ, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из положений Закона №14-ФЗ следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 29 Закона №402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Закона №402-ФЗ, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Согласно п. 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7, при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

По смыслу разъяснений, содержащихся в п.22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7, позиции Верховного Суда РФ в определениях от 30.01.2017 №305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 №308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Принимая решение, суд первой  инстанции принял во внимание возражения ответчика.

До утверждения ФИО2  конкурсным управляющим, ФИО5 являлась ликвидатором общества и по правилам   ч. 2 ст.129 Закона о банкротстве конкурсному  управляющему  документы о финансово-хозяйственной деятельности общества не передавала.

Доказательств, подтверждающих  факт передачи документов, в материалы дела  истец не представил.

Как утверждает ФИО2,  все документы до периода банкротства хранятся у ФИО5 и ФИО4 по адресу 

<

...>.  ФИО5 как в период банкротства, так и позже была его работником.  Документацией лично распоряжался и распоряжается ФИО4  Только ФИО4  вправе ставить печати на документах ООО «Восход», а также АО «Гостиница «Восход», ООО «Новый Восход», АО «Городской рынок», ООО «Архстрой», ООО «Специализированный застройщик «Уют-строй»» и иных лиц в казанной группе компаний. В период банкротства в распоряжении ФИО2 какая-либо документация общества отсутствовала.  ФИО4 отказался ее передавать и запрещал это делать своему работнику ФИО5 Конкурсному управляющему взамен передачи оригиналов документов оказывалась помощь в составлении документов о финансовом состоянии общества и в ведении бухгалтерии. После признания общества банкротом вся бухгалтерия и 1С и первичная документация остались у ФИО4 Силами его работников велась бухгалтерия, сдавалась отчетность. В период возбужденного дела о банкротстве кадровые документы ответчиком не составлялись. Сделки, кроме мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, не

В апелляционной инстанции представитель ООО «Восход» факт не передачи документов ликвидатором и руководителем не опроверг, ссылался на  косвенные  доказательства, на подписание ФИО2 мирового  соглашения.

При этом представитель истца не опроверг доводы ФИО2  о том, что  мировое соглашение исполнено другими поручителями, и оснований для истребования документов в целях его исполнения не имеется.

Таким образом, не доказав, что документы – оригиналы договоров и соглашений по ценным бумагам были переданы конкурсному  управляющему  ФИО2, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования заявлены  необоснованно  и в удовлетворении иска отказал.

Доводы истца о том, что конкурсный управляющий не  принимала мер  к истребованию документов у бывшего руководителя общества, не освобождает последнего от исполнения обязанности по передаче документов конкурсному управляющему.

Суд верно указал, что ведение бухгалтерской отчетности работниками ФИО4, уклонение ФИО5 от передачи документации ответчику,  влечет перераспределение бремени доказывания.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец  в рассматриваемом случае не опровергнул доводы ответчика о том, что документы у него отсутствуют.

С учетом изложенных обстоятельств возложение на ответчика обязанности передать обществу документы в отсутствие бесспорных доказательств наличия у него таковых приведет к принятию заведомо неисполнимого судебного акта, а, следовательно, к необоснованному взысканию судебной неустойки.

На основании изложенного, требования истца суд не удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы, не установил  законных оснований для отмены судебного решения и  удовлетворения иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии с принятым решением и не являются основаниями для отмены судебного  акта.

Как установлено,  вопреки доводам  жалобы,  бремя доказывания судом распределено верно.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2025 по делу                              № А73-13686/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар