Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-21054/2021

11 августа 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 11 августа 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 29.11.2005, место нахождения: 629801, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>) к ФИО2 о взыскании 3 882 538 руб. 05 коп., 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> промышленный узел, панель 9),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» – ФИО3, руководитель (с использованием системы веб-конференции),

-от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 15.04.2022 (с использованием системы веб-конференции), 

-от общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 3 882 538 руб. 05 коп. в качестве субсидиарной ответственности.

Исковые требования со ссылкой на пункт 4 статьи 61.10, статьи 61.11, 61.12, 61.14, 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) мотивированы причинением истцу убытков ответчиком, как единственным участником и единоличным исполнительным органом, виду неисполнения обязательств обществом с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания».

Определением от 28.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания».

Определением от 08.06.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 04.08.2022 на 11 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика с иском не согласился.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем и единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» является ФИО2. 

Общество с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» о взыскании задолженности по договору аренды автотранспортного средства с экипажем от 08.02.2017 № 1/ВЛ в размере 3 991 320 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-3884/2019 от 05.11.2019 с общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» взыскана задолженность по договору аренды автотранспортного средства с экипажем от 08.02.2017 в размере 3 991 320 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 957 рублей.

25.03.2020 взыскателю выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-3884/2019 от 08.07.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» удовлетворено, с общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская Светотехническая Компания» взысканы судебные расходы в размере 260 000 руб. 00 коп.

11.10.2020 взыскателю выдан исполнительный лист.

Исполнительные листы предъявлены в службу судебных приставов, на основании которых возбуждено исполнительное производство.

Общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовская Светотехническая компания» решение суда не исполнило, в результате чего общество с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 08.09.2021 по делу № А75-14025/2021, заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» о признании общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 16.11.2021 по делу № А75-14025/2021, производство по делу о банкротстве прекращено, в связи с отсутствием у общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» денежных средств и имущества, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Полагая, что в результате действий (бездействия) единоличного исполнительного органа и единственного участника, истец лишен возможности взыскать с названного юридического лица образовавшуюся задолженность, и при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском к учредителю и директору должника.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

Статьей 61.14 Закона о банкротстве определен круг лиц, имеющих право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, и основания, по которым они вправе подавать такое заявление.

Пунктами 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что после прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве). По смыслу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве кредиторы должника по текущим обязательствам после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, вправе подать заявление о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, лишь в том случае, если их требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что ФИО2 является единственным учредителем и единоличным исполнительным органом - директором общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания».

Наличие неисполненных обществом с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» по договору аренды автотранспортного средства с экипажем от 08.02.2017 № 1/ВЛ на сумму 3 991 320 руб. 00 коп. подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.11.2019 по делу № А75-3884/2019, исполнение по которому, несмотря на все принятые взыскателем меры, получить не преставилось возможным.

Указанная задолженность по арендной плате образовалась по состоянию на июнь 2017 года.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Истец полагает, что, ответчик обязан был обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» банкротом в период с 15.02.2019 по 18.03.2019, чего он не сделал.

Более того, в это период обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» на праве собственности принадлежало нежилое помещение, расположенное на 1 этаже по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 72:23:0432002:23118, площадью 63,9 кв.м. на основании решения Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2018 по делу № А70-17328/2017.

При этом, решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» от 01.06.2017 № 1 (том 1 л.д. 125) ответчик направил часть нераспределенной прибыли, подученной по итогам 2013 – 2016 годы, на выплату себе дивидендов в размере 4 600 000 руб. 00 коп., выплату которых произвел путем передачи в собственность вышеуказанного объекта недвижимости.

Согласно полученной выписке из ЕГРН, с 17.09.2019 собственником данного помещения стал ФИО2.

При этом, представленные документы, не подтверждают наличия прибыли в 2013 – 2016 годах.

Предоставленный ответчиком анализ финансового состояния общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» суд оценивает критически.

Так, проведенный анализ не соответствует полноте и достоверности финансового состояния общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания». 

В частности, ответчик не предоставил оценщику решение учредителя о распределении прибыли от 01.06.2017, а также сведения об основных средствах и имуществе организации. В анализе отсутствуют сведения об основных средствах и затратах на производство. Кроме того, оценщик произвел анализ на основании бухгалтерского баланса, и отчета о финансовых результатах, которые не соответствуют фактическим показателям организации. Так, в предоставленных балансах ответчиком отсутствуют сведения о кредиторской задолженностью перед обществом с ограниченной ответственностью «Стройлогистика», а также не отражены сведения о распределении нераспределенной прибыли в 2017 году.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что, несмотря на наличие неисполненных обязательств перед истцом, ответчик необоснованно принял решение о распределении прибыли, при этом, в отсутствие денежных средств у общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовская светотехническая компания» вывел единственный объект недвижимости, обратив его в свою собственность.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено убедительных доказательств, опровергающих доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, отсутствия своей вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также доказательств своего правомерного поведения.

На основании вышеизложенного, суд полагает, что наличие убытков, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующего общества лица при осуществлении принадлежащих ему прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, в ходе судебного разбирательства нашли свое доказательственное подтверждение, вследствие чего исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче иска государственная пошлина не уплачена, истцом заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по ее уплате, которое судом удовлетворено.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение иска, суд относит расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 413 руб. 00 коп. на ответчика, которая подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» убытки в размере 3 882 538 руб. 05 коп.

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 42 413 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья       П.А. Сердюков