АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-4811/2023

12 декабря 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена  04.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Созиновой М.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Лига»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.04.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024

по делу № А79-4811/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Лига» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании 4 993 311 рублей 69 копеек, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Автокомплекс» (ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***>), ФИО2,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт» (далее – ООО «Нефтепродукт») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лига» (далее – ООО «Лига», Общество) о взыскании  4 993 311 рублей 69 копеек долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Автокомплекс» (далее – ООО «Автокомплекс»), ФИО2.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, заявленное требование удовлетворено.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

  Заявитель считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. ООО «Лига» настаивает, что сумма долга, заявленная истцом, не подтверждена документально. По его мнению, универсально-передаточные документы, представленные ООО «Нефтепродукт» в качестве подтверждения факта передачи товара ответчику, не могут служить достоверным доказательством по делу, так как в них отсутствует подпись Общества. ФИО2, подписавшая часть УПД от имени ООО «Лига», не имела права подписи распорядительных, финансовых и прочих документов. Суд первой инстанции неправомерно отказал  ООО «Лига» в удовлетворении его ходатайств об истребовании доказательств по делу.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

ООО «Нефтепродукт» отзыв на кассационную жалобу не представило, его представитель в судебном заседании отклонил доводы заявителя.

Общество представило ходатайство о рассмотрении спора без участия его представителей.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, 21.05.2018                      ООО «Нефтепродукт» (поставщиком) и ООО «Лига» (покупателем) заключен договор поставки нефтепродуктов с отсрочкой платежа № 21/05/18/4, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 2.3 договора поставка товара осуществляется отдельными партиями в соответствии с товарными накладными, определяющими наименование, ассортимент, количество и цену каждой партии товара, и в соответствии с согласованными поставщиком заявками покупателя, определяющими срок поставки и иные условия, если таковые имеются при отсутствии по устному согласованию сторон.

Стороны пришли к соглашению, что общая сумма договора будет состоять из общей стоимости всех партий товаров, поставленных в период действии договора, в том числе НДС (пункт 4.1 договора).

На основании пункта 4.1 договора срок оплаты каждой партии товара составляет семь календарных дней с момента отгрузки соответствующей партии товара.

По расчету истца у ответчика имеется задолженность по оплате поставленных нефтепродуктов в размере 4 993 311 рублей 69 копеек по универсальным передаточным документам № 5378 от 30.11.2020, № 5468 от 07.12.2020, № 5598 от 16.12.2020, № 5607 от 16.12.2020, № 5661 от 21.12.2020, № 5671 от 22.12.2020, № 5718 от 25.12.2020, № 5794 от 30.12.2020, № 42 от 11.01.2021, № 74 от 13.01.2021, № 82 от 13.01.2021, № 215 от 22.01.2021.

Претензиями от 18.02.2021 и от 23.03.2023 № 49 истец просил ответчика оплатить задолженность в размере 4 993 311 рублей 69 копеек. Указанные требования оставлены  ООО «Лига» без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Нефтепродукт» в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 160, 182, 309, 434, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела, представленные истцом УПД № 42 от 11.01.2021,               № 74 от 13.01.2021, № 82 от 13.01.2021, № 215 от 22.01.2021 подписаны от имени ответчика мастером АЗС ФИО2, чьи полномочия на принятие товара ответчиком оспариваются. УПД № 5378 от 30.11.2020, № 5598 от 16.12.2020, № 5607 от 16.12.2020,                № 5661 от 21.12.2020, № 5671 от 22.12.2020, № 5718 от 25.12.2020, № 5794 от 30.12.2020 ответчиком не подписаны, доказательства направления указанных документов в адрес ответчика истец не представил. 

Вместе с тем суды установили, что факт поставки товара в указанном истцом объеме подтверждается совокупностью иных представленных по делу доказательств.

Из объяснений ответчика, платежных поручений о перечислении арендной платы за период с ноября 2020 года по январь 2021 года, акта об оказании услуг аренды за январь 2021 года следует, что ответчик арендовал АЗС по адресу: 

<

...> Победы, 24а.

  Суды установили, что истцом в целях исполнения своей обязанности по поставке нефтепродуктов заключен договор оказания транспортных услуг с ООО «Автокомплекс».

  Согласно приложениям к указанному договору, представленным в материалы дела, путевым листам и транспортным накладным, истец произвел доставку нефтепродуктов на АЗС ответчика, а именно:

–  на основании заявки на перевозку от 28.11.2020 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 1519 за период с 30.11.2020 по 15.12.2020, товарной накладной                         № 83284259 от 29.11.2020 30.11.2020 осуществлена доставка ответчику топлива – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 8100 л (6,037 тн) и объемом 5700 л (4,262 тн), итого – 13820 л (10,299 тн). Данный товар указан в УПД № 5378 от 30.11.2020 на сумму 519 523 рубля 20 копеек на 10.299 тн;

– на основании заявки на перевозку от 28.11.2020 в адрес ООО «Автокомплекс» по товарной накладной № 113613395/1 от 06.12.2020 осуществлена поставка ответчику топлива –  автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом                   6987 л и объемом 6579 л (4,262 тн), итого – 13566 л. На основании счет-фактур № 5806 от 31.12.2020, № 5806 от 31.12.2020 ООО «Дорисс-Нефтепродукт» отпущен товар на 2 530 л и 2 795 л, всего на 5325 л. Данный товар указан в УПД № 5468 от 07.12.2020 на сумму                    323 475 рублей 50 копеек за 8241 л. (6,185 тн.);

–  на основании заявки на перевозку от 15.12.2020 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 30 от 16.12.2020 осуществлена поставка ответчику топлива – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 2420 л и объемом 2475 л, итого – 4895 л (4,053 тн). Данный товар указан в УПД № 5598 от 16.12.2020 па сумму 206 569 рублей на 4,053 тн.;

– на основании заявки на перевозку от 15.12.2020 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 21 за период с 14.12.2020 по 22.12.2020, товарной накладной от 16.12.2020 осуществлена поставка ответчику топлива – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 8160 л (6,139 тн). Данный товар указан в УПД        № 5607 от 16.12.2020 на сумму 307 389 рублей 60 копеек на 6,139 тн.;

– на основании заявки на перевозку от 15.12.2020 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 21 за период с 14.12.2020 по 22.12.2020, товарной накладной от 16.12.2020, 16.12.2020 осуществлена доставка ответчику топлива – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 8160 л (6,139 тн). Данный товар указан в УПД № 5607 от 16.12.2020 на сумму 307 389 рублей 60 копеек на 6,139 тн.;

– на основании заявки на перевозку от 21.12.2020 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 34 за период с 21.12.2020 по 23.12.2020, 22.12.2020 осуществлена доставка ответчику топлива  – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 4 895 л. Данный товар указан в УПД № 5671 от 22.12.2020 на сумму                   204 121 рубль 50 копеек на 4 895 л.;

– на основании заявки на перевозку от 23.12.2020 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 49 за период с 25.12.2020 по 31.12.2020, товарной накладной от 24.12.2020. 24.12.2020 осуществлена доставка ответчику топлива – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 8107 л и объемом 6084 л, итого – 14191 л. (10,646 тн.). Данный товар указан в УПД № 5718 от 25.12.2020 на сумму 534 252 рубля 75 копеек на 10,646 тн.;

– на основании заявки на перевозку от 29.12.2020 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 37 за период с 21.12.2020 по 31.12.2020, товарной накладной от 30.12.2020, 30.12.2020 осуществлена доставка ответчику топлива – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 8060 л и объемом 10775 л, итого – 18 835 л. (14,222 тн). Данный товар указан в УПД N 5794 от 30.12.2020 на сумму 731 010 рублей 80 копеек на 14, 222 тн.;

– на основании заявки на перевозку от 10.01.2021 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 78 от 11.01.2021 осуществлена доставка ответчику топлива – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 4895 л. Данный товар указан в УПД № 42 от 11.01.2021 на сумму 108 272 рубля 50 копеек на 2690 л. (2,047тн.), поскольку согласно счету-фактуре № 152 от 15.01.2021, ООО «Дорисс-Нефтепродукт» отпущен товар – 2205 литров на сумму 93 712 рублей 50 копеек;

 – на основании заявки на перевозку от 12.01.2021 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 89 от 13.01.2021. 13.01.2021 осуществлена доставка ответчику топлива - автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 4902 л. (4,074 тн). Данный товар указан в УПД № 74 от 13.01.2021 на сумму 215 688 рублей на 4902 л.;

– на основании заявки на перевозку от 12.01.2021 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 68 за период с 04.01.2021 по 17.01.2021, транспортной накладной № 408 от 13.01.2021, 13.01.2021 осуществлена доставка ответчику топлива - автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 8222,0 л, 10618,0 л и 9195,0 л, всего – 28 035,0 л. (21,360 тн, усадка 237 л). Данный товар указан в УПД № 82 от 13.01.2021 на сумму 1 160 250 рублей 60 копеек за 21 289 тн.;

– на основании заявки на перевозку от 20.01.2021 в адрес ООО «Автокомплекс» по путевому листу № 110 за период с 19.01.2021 по 27.01.2021, транспортной накладной                    № 83288606 от 21.01.2021, 21.01.2021 осуществлена доставка ответчику топлива – автомобильного бензина экологического класса К5 марки АИ-92-К5 объемом 8101 л, 6 081 л, 5719 л, итого – 19 901 л (усадка 76 л). Данный товар указан в УПД № 215 от 22.01.2021 на сумму 740 922 рубля за 13.458 тн, согласно счету-фактуре № 333 от 31.01.2021,                             ООО «Дорисс-Нефтепродукт» отпущен товар – 1885 литров.

Довод ответчика об отсутствии у мастера АЗС ФИО2 и оператора АЗС ФИО3 полномочий на получение от имени ответчика товара и подписание соответствующих документов,  был предметом рассмотрения судов и отклонен в силу следующего.

Из статьи 182 ГК РФ следует, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При этом полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суды установили, что подпись мастера АЗС ФИО2 имеется на других универсальных передаточных документах, которые ответчиком не оспариваются и были им оплачены. Кроме того, согласно представленной должностной инструкции мастера АЗС, утвержденной директором ООО «Лига» ФИО4, мастер обязан осуществлять организацию оперативного учета приема, отпуска и хранение нефтепродуктов на АЗС, а также имеет право подписывать и визировать документы в пределах своей компетенции. Оператору заправочных станций согласно должностной инструкции поручается в том числе прием, хранение и учет всех видов нефтепродуктов.

С учетом изложенного суды посчитали, что полномочия указанных лиц на принятие товара – нефтепродуктов по месту нахождения АЗС ответчика в г. Ядрин, явствовали из обстановки. При этом ответчик о фальсификации данного доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе рассмотрения настоящего дела не заявил.

Из статьей 160 и 434  ГК РФ следует, что печать не является обязательным реквизитом договора, составленного в письменной форме. Таковым реквизитом является подпись лица, уполномоченного на совершение сделки (абзац 1 пункта 1 статьи 160 ГК РФ). Аналогичные правила применяются и к документам, составленным во исполнение договора.

При расчете количества поставленного ответчику товара истцом исключен объем нефтепродуктов, отпущенных ответчиком по его указанию контрагенту ООО «Нефтепродукт» – ООО «Дорисс-нефтепродукт». Доказательств отпуска нефтепродуктов иным контрагентам истца суду не представлено; в сменных рапортах, представленных ответчиком, соответствующие сведения отсутствуют.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что факт поставки товара на сумму 4 993 311 рублей 69 копеек подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, документального подтверждения своевременной полной оплаты товара в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили исковые требования                                ООО «Нефтепродукт». 

Довод Общества о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал  ему в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств по делу, отклоняется.

   В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребование по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимых доказательств, является правом суда. Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу                                         №  А79-4811/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лига» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Лига».

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

М.В. Созинова

Т.В. Шутикова