АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-27455/2020

08 апреля 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 08 апреля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 апреля 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ярославское», ОГРН 

<

***>, с.Варламово Челябинской области к сельскохозяйственной артели (колхозу) «Нива», ИНН 

<

***>, с.Варламово Челябинской области в лице конкурсного управляющего ФИО2, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Нава», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, а также государственного унитарного предприятия «Продовольственная корпорация», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о расторжении договора аренды и взыскании 795 000 руб., 

При участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца: ФИО4, действующей по доверенности от 10.02.2021г., личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО2, действующего на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2020г. по делу №А76-11976/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ярославское», ОГРН 

<

***>, с.Варламово Челябинской области, обратилось 20.07.2020г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к сельскохозяйственной артели (колхозу) «Нива», ИНН 

<

***>, с.Варламово Челябинской области в лице конкурсного управляющего ФИО2 о расторжении договора аренды и взыскании задолженности по арендной плате в размере 795 000 руб.

Определением арбитражного суда от 10.09.2020г. исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке упрощенного производства, без вызова сторон в соответствии со ст. 228 АПК РФ, к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие «Продовольственная корпорация», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск (т.1 л.д.5, 6).

Определением арбитражного суда от 10.11.2020г. суд перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства, к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3, г.Челябинск (т.1 л.д.100, 101).

Определением арбитражного суда от 13.01.2021г. к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нава», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск (т.2 л.д.60, 61).

Определением суда от 07.12.2020г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.147).

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, приводимом 06.04.2021г., был объявлен перерыв до 08.04.2021г. до 15 час. 30 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (т.1 л.д.66-68, т.2 л.д.82, 83, 148). Представители сторон присутствовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик выступал против удовлетворения иска. Третьи лица в судебное заседание на явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.37 АПК РФ по правилам договорной подсудности, определенным в п.8.2. договора аренды оборудования №5 от 01.01.2015г. (т.1 л.д.21).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: между ООО «Ярославское» и Сельскохозяйственной артелью (колхозом) «Нива» 01.01.2015г. был заключен договор аренды оборудования №5, согласно которому ответчику была передана линейная доильная установка на 200 голов с электронным счетчиком группового учета молока 01.01.2008г. выпуска. По истечении срока действия договора аренды оборудование обратно передано не было. Конкурсным управляющим организации-ответчика ФИО2 был направлен отказ в возврате оборудования по причине его отсутствия и не передаче предыдущем конкурсным управляющим. В связи с изложенными обстоятельствами ООО «Ярославское» просит суд обязать ответчика вернуть две линейные доильные установки, расторгнуть договор аренды №5 от 01.01.2015г, а также оплатить аренду оборудования в сумме 795 000 руб. (т.1 л.д.7, 8).   

В судебном заседании от 17.02.2021г., истцом было заявлено об изменении предмета иска, в связи с утратой ответчиком линейных доильных установок на 200 голов с электронным счетчиком группового учета молока в количестве 2 штуки (т.2 л.д.93-95).

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1, 2 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. При таких обстоятельствах предметом исковых требований компании ООО «Ярославское» является:  

- расторжение договора аренды оборудования №5 от 01.01.2015г.;

- взыскание с ответчика арендной платы за период с 01.01.2018г. по 31.12.2020г. в размере 540 000 руб.;

- взыскание стоимости утраченных линейных установок на общую сумму 460 000 руб.

От ответчика 15.10.2020г. в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний пояснил, что ответчик в установленном порядке признан банкротом, ввиду чего удовлетворение иска повлечет ущемление прав реестровых кредиторов. Ответчик полагает, что договор аренды был заключен с целью формирования текущей кредиторской задолженности, поскольку он заключен позже даты введения процедуры наблюдения, когда судебным актом уже были установлены признаки несостоятельности СХА-колхоза «Нива». Кроме того, ООО «Ярославское» и СХА-колхоз «Нива» являются заинтересованными лицами. Ответчик также указал, что считал предоставленную отсрочку платежа в период с 01.01.2015г. по 20.07.2020г. компенсационным финансированием. Наряду с изложенным, по мнению СХА-колхоза «Нива», договор был заключен на невыгодных условиях, поскольку был завышен размер арендной платы; имущество фактически не передавалось, экземпляр договора аренды, а также счета на оплату не направлялись. Также ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности, заявляя, что срок аренды истек 31.12.2015г. Полагает, что не имеется оснований для расторжения договора аренды, поскольку он уже прекратил свое действие (т.1 л.д.75-78).

03 декабря 2020 года от третьего лица, ФИО3, поступил отзыв на исковое заявление, в котором последнее заявило об отсутствии на момент передаче имущества от председателя СХА-колхоза «Нива» доильной установки. Все инвентаризационные описи были размещены в ЕФРСБ и доступны для ознакомления неопределенному кругу лиц. Отмечает, что истец судьбой доильной установки не интересовался, счета-фактуры не выставлял, требование об оплате текущей задолженности поступило только 22.06.2017г. Кроме того, 04.10.2016г. проводилась совместная с ООО «Ярославское» инвентаризация имущества, по результатам которой последнее могло убедиться в отсутствии оборудования и его неиспользовании. ФИО3 также указала на пропуск истцом срока исковой давности, который, по ее мнению, подлежит исчислению с момента проведения инвентаризации в процедуре конкурсного производства (т.1 л.д.102-104).

В письменных пояснениях СХА-колхоза «Нива», представленных в судебное заседание 17.02.2021г., вновь указано на пропуск срока исковой давности, мнимый характер договора аренды №5 от 01.01.2015г. Кроме того, ответчиком указывается, что по состоянию на дату заключения упомянутого договора право собственности на спорное имущество к истцу не перешло (т.2 л.лд.84-86).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Между ООО «Ярославское» (арендодатель) и СХА-колхозом «НИВА» (арендатор) был заключен договор аренды оборудования №5 от 01.01.2015г., предметом которого определена: линейная доильная установка на 200 голов с электронным счетчиком группового учета молока в количестве 2 штук 01.01.2008г. выпуска, заводские №14, 15, именуемое в дальнейшем «оборудование» (т.1 л.д.19).

Согласно п.1.1. указанного договора, арендодатель передает в срок не превышающий пяти календарных дней во временное владение и пользование арендатору оборудование для пользования в соответствии с нуждами арендатора, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению и пользованию оборудования его технической эксплуатации. 

Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из смысла п.1 ст.160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В соответствии со ст.432, п.2 ст.434 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В связи с изложенным, проанализировав выше представленный договор и учитывая его предмет, суд считает возможным применить к разрешению настоящего спора положения гл.34 ГК РФ.

В соответствии со ст.606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п.1 ст.614 Кодекса, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно ст.622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Постольку арендная плата за предоставленное оборудование СХА-колхозом «НИВА» не вносилась, а по истечении срока действия договора оборудование обратно не передавалось, ООО «Ярославское» обратилось в суд с целью взыскания задолженности, виндикации имущества и расторжения договора аренды №5 от 01.01.2015г. Впоследствии, требование о виндикации имущества ввиду его фактической утраты было изменено истцом на требование о взыскании убытков в пределах его определенной стоимости.

В соответствии с п.1, 2 ст.611 ГК РФ, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, касательно общей характеристики гражданско-правовых обязательств, необходимо отметить, что договор аренды относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. 

Исходя из положений статей 606, 611, 614 ГК РФ и разъяснений п.10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств, то есть, исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

Исполнение договора аренды может подтверждаться оформлением передачи объекта аренды передаточным актом или иным документом, подписанным обеими сторонами. До фактической передачи недвижимости и подписания сторонами передаточного акта обязательства, вытекающие из договора аренды, не могут считаться исполненными.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 09.04.2013г. №13689/12, определении Верховного Суда РФ 29.01.2015г. № 302-ЭС14-735 по делу № А19-1917/2013 также указано, что арендатор освобождается от исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, когда арендатор лишен возможности использовать имущество, поскольку со стороны арендодателя отсутствует встречное предоставление.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенные положения, суд приходит к выводу, что требование о взыскании задолженности по арендной плате неразрывно связано с доказыванием факта передачи вещи-предмета аренды арендодателем.

В силу ч.1, 3 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как следует из материалов дела, 01.01.2015г. сторонами был подписан акт приема-передачи оборудования к договору аренды №5, согласно которому линейные доильные установки на 200 голов с электронным счетчиком группового учета молока в количестве 2 штук 01.01.2008г. выпуска, заводские №14, 15 были переданы СХА-колхозу «Нива» (т.1 л.д.22).

Вместе с тем, суд критически относится к представленному истцом доказательству, полагая необходимым отметить следующее:

Определением арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2014г. по делу № А76-11976/2014 в отношении СХА-колхоза «Нива» введена процедура банкротства – наблюдение. Решением арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015г. по тому же делу СХА-колхоз «Нива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство (т.1 л.д.81-83).

Как разъяснено в п.17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018), в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (ч.3 ст.16 АПК РФ, п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п.26 постановления №35, п.13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016г.). Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов.

Судом установлено, что 16.06.2015г. ООО «Ярославское» обратилось в арбитражный суд Челябинской области в рамках дела № А76-11976/2014 с заявлением о включении требований общества к СХА-колхозу «Нива» в размере 3 322 033 руб. 01 коп. Определением суда от 13.10.2015г. по данному делу требования ООО «Ярославское» удовлетворены частично. Суд определил:

- Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Ярославское», с. Варламово Чебаркульского района Челябинской области в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Сельскохозяйственной артели /колхоз/ «Нива», с. Варламово Чебаркульского района Челябинской области в размере основного долга 412776 руб. 64 коп.

- Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Ярославское», с. Варламово Чебаркульского района Челябинской области в третью очередь с отдельным учетом реестра требований кредиторов должника - Сельскохозяйственной артели /колхоз/ «Нива», с. Варламово Чебаркульского района Челябинской области в размере неустойки 62893 руб. 05 коп. (т.1 л.д.85-87)

При этом, как следует из данного определение требования заявителя складывались из двух оснований: два договора аренды транспортных средств (№3 от 29.10.2013г. и №4 от 01.01.2014г.) и договор поставки (№4 от 11.08.2014г.).

Требование о взыскании задолженности по договору аренды №5 от 01.01.2015г. ООО «Ярославское» не заявлялось.

Изложенные обстоятельства свидетельствует о том, что ООО «Ярославское» было осведомлено о нахождении СХА-колхоза «Нива» в состоянии неплатежеспособности. Более того, ответчик имел задолженность непосредственно перед истцом по трем заключенным между ними договорам. Вместе с тем, несмотря на данное обстоятельство уже после введения в отношении СХА-колхоза «Нива» процедуры наблюдения ООО «Ярославское» заключило с фактически неплатежеспособным лицом договор аренды линейных доильных установок.

В соответствии с п.1, 2 ст.50 ГК РФ, юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Следовательно, организация «Ярославское», имеющая организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, является коммерческой организацией, создание и существование которой обусловлено целью извлечения прибыли.

По смыслу п.8 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Разделом 4 договора аренды оборудования №5 от 01.01.2015г. установлено, что арендная плата по договору за период с 01.01.2015г. по 31.12.2015г. составляет 180 000 руб. Оплата арендной платы производится ежемесячно равными долями в размере 15 000 руб. без НДС в течение 5 дней с момента выставления счетов-фактур (т.1 л.д.20).

Вместе с тем, сведения о внесении когда-либо установленной арендной платы истцу отсутствуют. Доказательства ежемесячного направления арендодателем счетов-фактур арендатору не представлено. Согласно имеющимся в материалах дела счету на оплату №5 от 19.06.2020г., а также счету-фактуре от этой же даты, арендодатель разово потребовал ее внесения за предыдущие 53 месяца (т.1 л.д.24, 25). При этом на дату выставления указанных счетов он уже был уведомлен об отсутствии в распоряжении СХА-колхоза «Нива» линейных доильных установок и каких-либо документов, подтверждающих факт их передачи – письма конкурсного управляющего ФИО3 от 12.08.2015г.,  от 12.06.2017г. (т.1 л.д.23, 24), представленные самим истцом. За период с 12.10.2016г. по 12.06.2017г. конкурсный управляющий четырежды обращался к ООО «Ярославское» с запросами о предоставлении актов сверки (т.1 л.д.117-123), которые последним были проигнорированы. 

Более того, 04.10.2016г. проводилась совместная инвентаризация имущества с участием представителей ООО «Ярославское», ГКП» Продовольственная корпорация», а также СХА-колхоза «Нива», в ходе которого проводился осмотр зданий и сооружений колхоза. Перечень обнаруженного имущества отображен в составленном по результатам инвентаризации акте, перечень необнаруженного имущества отображен в замечаниях к нему, представленных ООО «Ярославское». Линейные доильные установки ни в том, ни в другом перечне не представлены (131-139).

 В силу п.1, 2 ст.209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст.210 Кодекса, собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п.1.1., 2.3. и подп. «а» п. 3.1. договора аренды №5 от 01.01.2015г., арендодатель в течение всего срока действия договора обязан поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду оборудования, включая техническое обслуживание и регламентные работы, капитальный и текущий ремонт (т.1 л.д.19, 20).

Вместе с тем, доказательств такого обслуживания и (или) проведения таких работ истцом не представлено, о судьбе сданного в аренду оборудования ООО «Ярославское» не интересовалось, что, по мнению суда, не соотносится с обычным поведением рачительного и осмотрительного собственника дорогостоящего имущества.

Как следует из п.5.1. вышеуказанного договора, срок его действия определен сторонами с 01.01.2015г. по 31.12.2015г. (т.1 л.д.20).

В силу п.1, 3 ст.425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Следует отметить, что договором аренды его автоматическая пролонгация срока его действия не предусмотрена, дополнительные соглашения по данному вопросу сторонами не заключались.

Тем не менее, с требованием о виндикации имущества – первоначальное требование ООО «Ярославское» - истец обратился лишь 20.07.2020г., то есть по прошествии более четырех с половиной лет, после того как у СХА-колхоз «Нива» отпали юридические основания владения и пользования арендованным имуществом, что ставит под сомнение разумность и добросовестность действий ООО «Ярославское».   

Довод истца, озвученный в судебном заседании 07.12.2020г., о невозможности демонтажа оборудования в виду его неразрывной связанности со зданием, также подлежат отклонению судом.

Так, 24.12.2020г. конкурсным управляющим СХА-колхозом «Нива» ФИО2 и представителем ООО «Ярославское» ФИО5 был проведен осмотр территории животноводческого комплекса колхоза в с.Шабунино Чебаркульского р-на Челябинской области, в ходе которого линейные доильные установки на 200 голов с электронным счетчиком группового учета молока обнаружены не были (т.2 л.д.14).

Представленные ООО «Ярославское» фотоматериалы (т.2 л.д.96-105) также не могут свидетельствовать о факте нахождения в пользовании и владении СХА-колхоза «Нива» указанного в договоре аренды №5 от 01.01.2015г. оборудования.

Согласно ч.2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу ст.68 Кодекса, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая указанные положения, арбитражный суд отмечает, что из представленных ООО «Ярославское» фотоматериалов невозможно установить ни дату, ни место, ни время их изготовления.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2017г. по делу №А76-11976/2014 конкурсному управляющему СХА-колхозу «Нива» отказано в признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 26.11.2013 и от 28.01.2014, заключенных между Сельскохозяйственной артелью-колхоз «Нива» и обществом с ограниченной ответственностью «Ярославское».

В ходе рассмотрения данного требования арбитражным судом установлено, что оспариваемые сделки заключались между заинтересованными лицами, поскольку:

- учредитель общества «Ярославское» ФИО6 являлась главным бухгалтером колхоза «Нива»;

- директор общества «Ярославское» ФИО5 являлась агрономом колхоза «Нива» (т.1 л.д.91).

Определение арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-11976/2014 от 13.03.2017г. вступило в законную силу; основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют, ввиду чего факт заинтересованности между истцом и ответчиком является установленным и не подлежит дальнейшему доказыванию.

Кроме того, судом по вышеуказанному делу было отмечено, что:

«В Анализе финансового состояния должника временный управляющий делает выводы о том, что начиная с 2011 года и все последующие анализируемые отчетные даты должник является неплатежеспособным; структура его баланса является неудовлетворительной, что подтверждается бухгалтерской, налоговой отчетностью, коэффициентами текущей ликвидности и обеспеченности собственными средствами; коэффициенты, характеризующие деловую активность, свидетельствуют об убыточности деятельности должника с 2006 года и т.д. (приложения №№ 2, 3 к отчету временного управляющего вход. № 9284 от 25.03.2015).

На основании изложенного, сделка подлежала бы признанию недействительной, однако в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу» (т.1 л.д.91).

Судом по делу были установлены факты безвозмездной передачи имущества СХА-колхозом «Нива» в пользу ООО «Ярославское», что свидетельствовало о попытках вышеуказанных взаимосвязанных обществ реализовать имущество должника в обход предусмотренной законом процедуре и, как следствие, причинить вред имущественным правам кредиторов.

В п.20 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017г.) указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016г.). Это правило применяется для требований по текущим обязательствам.

Подлежат проверке доводы о наличии у общества возможности исполнять обязательства с учетом особенностей предмета договора, а также об аффилированности общества и фирмы.

Если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

В соответствии с п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как указано в п.1 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015г.), если лицо, оспаривая сделку, которая совершена со злоупотреблением правом, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в подтверждение того факта, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинить вред этому лицу, на другую стороне переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в их интересах, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.

При этом в Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015г. № 304-ЭС15-5139 по делу № А27-18141/2013 разъяснено, что формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом.

В данном случае с учетом вышеизложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что конкурсным кредитором организации-ответчика представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о мнимости заключенного договора аренды №5 от 01.01.2015г. Стороной истца, на которую в силу данных обстоятельств, перешло бремя доказывания действительности (реальности) и обоснованности сделки, напротив, убедительных доводов не представлено. 

 В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018г. № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда РФ от 06.09.2016г. № 41-КГ16-25 отмечено, что, исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как следует из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016г. по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды и документов, подтверждающих передачу ее предмета, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. 

Указанная правовая позиция также изложена в постановлении Президиума ВАС от 18.10.2012г. № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

С учетом вышеуказанных разъяснений следует прийти к выводу, что  признаками мнимости могут выступать:

- Отсутствие исполнения с одной или обеих сторон по сделке: отсутствие оплаты, оставление у продавца проданного имущества и т.д.

- Обоюдное желание совершить мнимую сделку, где обе стороны должны понимать истинную цель мнимой сделки – создать видимость правовых последствий.

- Избыточное соблюдение формы сделки.

- Отсутствие документов об исполнении сделки. 

- Наличие как минимум у одной стороны личной заинтересованности в итогах сделки. 

- Зависимость сторон сделки друг от друга. 

Проанализировав представленные сторонами доказательства, суд находит заслуживающим внимание довод конкурсного управляющего СХА-колхоза «Нива», о мнимости сделки по следующим обстоятельствам:

1) Факт передачи арендодателем имущества арендатору не доказан, равно как не доказан и факт эксплуатации указанного в договоре аренды имущества;

2) Арендодателем длительное время не выставлялись счета на оплату, в свою очередь арендатором оплата по договору аренды ни разу не производилась;

3) В течение длительного времени, в том числе и после истечения срока действия договора аренды,  арендодатель не интересовался судьбой переданного имущества, не требовал его виндикации, не осуществлял его текущий ремонт и осмотр;

4) Сторонами не предпринимались меры по продлению срока действия договора аренды;

5) Договор аренды был заключен с юридическим лицом, в отношении которого была введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, что свидетельствует об осведомленности арендодателя о фактической неплатежеспособности арендатора;

6) Арендодатель неоднократно извещался конкурсным управляющим арендатора о фактическом отсутствии как обозначенного договором предмета аренды, так и какой-либо документации, подтверждающей данные взаимоотношения;

7) Сделка заключена между взаимозависимыми лицами;

8) В рамках дела о банкротстве СХА-колхоза «Нива» судом констатированы факты злоупотребления правом ООО «Ярославское», выразившиеся в частности в безвозмездном получении имущества от СХА-колхоза «Нива».

В силу п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

С учетом изложенного суд вправе отказать в удовлетворении иска, основанного на ничтожной сделке, безотносительно того, заявлялся ли соответствующий довод о ничтожности в рамках искового (встречного) искового заявления или в отрыве от материального требования, то есть в качестве контрдовода.

Кроме того, как разъяснено в п.79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (п.4 ст.166 ГК РФ).

В данном случае, суд полагает, что констатация ничтожности договора аренды №5 от 01.01.2015г. также является мерой обеспечения прав кредиторов СХА-колхоза «Нива» в рамках банкротного дела №А76-11976/2014.

Придя к выводу о ничтожности (мнимости) спорной сделки, суд полагает возможным не рассматривать доводы сторон по вопросу применения положений об исковой давности, отмечая меж тем, что длительное бездействие истца, очевидно свидетельствовало о его индифферентности к судьбе переданного имущества и ставит под  сомнение факт его действительной передачи.

При этом, как следует из п.101 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п.1 ст.181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Поскольку материальные требования, основанные на ничтожной сделке, не подлежат удовлетворению, суд отказывает ООО «Ярославское» в иске в части взыскания задолженности по внесению арендной платы, а также возмещению убытков.

Требование истца о расторжении договора аренды также не может быть удовлетворено в силу следующего:

В соответствии с п.1, 2 ст.450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, изменение или расторжение договора допускается только в отношении договора, являющегося действительным, в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст.167 ГК РФ).

Следовательно, ничтожный договор не может быть расторгнут.

Аналогичный вывод отражен в Определениях Верховного Суда РФ от 25.11.2020г. № 308-ЭС19-27676 по делу № А32-26288/2018, от 12.05.2020 № 305-ЭС20-5874 по делу № А40-269546/2018.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

С учетом принятых судом уточнений, предмет исковых требований ООО «Ярославское» сводился к следующему:  

- расторжение договора аренды оборудования №5 от 01.01.2015г.;

- взыскание с ответчика арендной платы за период с 01.01.2018г. по 31.12.2020г. в размере 540 000 руб.;

- взыскание стоимости утраченных линейных установок на общую сумму 460 000 руб. (т.2 л.д.93-95).

Как следует из подп.1 п.1 ст.333.21 НК РФ, по делам, рассматриваемым арбитражными судами, размер государственной пошлины при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, составляет 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей, при цене иска не более 1 000 000 рублей.

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 рублей.

Из п.22 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» следует, что, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то, по смыслу пп.1 ч.1 ст.333.11 НК РФ, уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

При указанных обстоятельствах, государственная пошлина за рассмотрение дела составляет 29 000 (двадцать девять тысяч) рублей 00 копеек, исходя из следующего расчета: 6 000 + 7 000 + (540 000 + 460 000 – 200 000) * 2%).

Истцом при обращении в суд была уплачена государственная пошлина на общую сумму 16 200 руб., что подтверждается платежными поручениями № 845125 от 21.02.2018г. на сумму 10 200 руб. и № 845105 от 21.02.2018г. на сумму 6 000 руб. (т.1 л.д.15, 16).

Следовательно, ввиду отказа в удовлетворении иска, с ООО «Ярославское» в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма недоплаченной государственной пошлины в размере 12 800 (двенадцать тысяч восемьсот) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 29 000 – 16 200.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярославское», ОГРН 

<

***>, с.Варламово Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 12 800 (двенадцать тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                  И.А. Кузнецова