ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А49-14219/2016

город Самара

18 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,  

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.04.2017, принятое по делу № А49-14219/2016 (судья Гук Н.Е.),

по иску Администрации города Заречного Пензенской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Стар Бет» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью Фирма «СТОМ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 313583805200012, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ИФНС по г. Заречному Пензенской области, 

о признании договоров субаренды недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Заречного Пензенской области обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «СОЮЗ», ООО «Стар Бет», ИП ФИО2 и ООО Фирма  «СТОМ»  о признании недействительными: 1) договора субаренды нежилого помещения от 01.06.2016 года, заключенного между ООО «СОЮЗ» и ИП ФИО2, 2) договора субаренды нежилого помещения от 01.06.2016 года №606/2016, заключенного между ООО «СОЮЗ» и ООО «Стар Бет», 3) договора субаренды нежилого помещения от 29.07.2016 года №208/01, заключенного  между ООО «Стар Бет» и ООО Фирма «СТОМ» и о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора субаренды нежилого помещения от 01.06.2016 года, заключенного между ООО «СОЮЗ» и ИП ФИО2 в виде понуждения ООО «СОЮЗ» освободить нежилые помещения общей площадью 184,7 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, II, расположенные  по адресу: 

<

...> и передать помещения ИП ФИО2 по акту приема-передачи. Требования заявлены на основании ст. ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса РФ.

       Определением арбитражного суда Пензенской области от 20.03.2017 года к производству суда для совместного рассмотрения с первоначально заявленными требованиями приняты требования о применении последствий недействительности всех трех оспариваемых договоров в виде понуждения ООО Фирма «Стом» освободить и возвратить по акту приема-передачи ООО «Стар Бет», а ООО «Стар Бет» освободить и возвратить по акту приема-передачи ООО «СОЮЗ», а ООО «СОЮЗ» освободить и возвратить по акту приема-передачи ИП ФИО2 нежилые помещения общей площадью 184,7 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, II, расположенные  по адресу: 

<

...>, поскольку данные требования связаны с защитой публичного интереса.

       Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.04.2017 года исковые требования удовлетворены.

       Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО "Союз" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие вводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

      В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что не имеется оснований для удовлетворения иска, поскольку договор аренды от 01.06.2016 заключенный между ИП ФИО2 и ООО "Союз" в отношении нежилого помещения площадью 184,7 кв.м., этаж 1 (№№1,2,3,4,5,6,1,11) расположенного по адресу: 

<

...>, расторгнут 31 декабря 2016 и вышеуказанное помещение передано ИП ФИО2

      Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

       Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

       При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.

       Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

       Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, город Заречный Пензенской области является закрытым административно-территориальным образованием и включен в перечень закрытых административно-территориальных образований, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 05.07.2001 года №508 (т. 2 л. д. 62-92).

      01.06.2016 года между ИП ФИО2 (Арендатор) и ООО «Союз» (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения, по условиям которого ИП ФИО2 обязуется предоставить ООО «Союз» за плату во временное пользование (аренду) единую обособленную часть здания, а именно нежилое помещение площадью 148,7 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, II, расположенное по адресу: 

<

...> (т. 2 л.д. 46-49).

       Из п. 1.1. указанного договора следует, что ИП ФИО2 пользуется помещением на основании договора аренды нежилого помещения от 11.12.2012 года (срок аренды с 11.12.2012 года по 29.11.2022 года), заключенного с ИП ФИО3, которому объект аренды принадлежит на основании  договора безвозмездного пользования (ссуды) недвижимого имущества от 29.11.2012 года.

      01.06.2016 года между ООО «Союз» (Арендатор) и ООО «Стар Бет» (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения №606/2016, по условиям которого Арендатор обязуется предоставить Субарендатору за плату во временное пользование (аренду) единую обособленную часть здания, а именно нежилое помещение площадью 184,7 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, II, расположенное по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 97-98).

       ООО «Союз» передало арендованное помещение ООО «Стар Бет» по акту приема-передачи №1 от 01.06.2016 года (т. 1 л.д. 99).

       29.07.2016 года между ООО «Стар Бет» (Арендатор) и ООО Фирма «СТОМ» (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения №208/01, по условиям которого ООО «Стар Бет» обязуется предоставить ООО Фирма «СТОМ» за плату во временное пользование (аренду) обособленную часть здания, а именное нежилое помещение, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, II, общей площадью 184,7 кв.м., расположенное по адресу: 442960, 

<

...> (т. 2 л.д. 4-7).

       ООО «Стар Бет» передало арендованное помещение ООО Фирма «СТОМ» по акту приема-передачи №1 от 29.07.2016 года (т. 2 л.д. 8).

       Администрация города Заречного Пензенской области обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском о признании  указанных договоров субаренды недействительными и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, ссылаясь на то, что указанные договоры заключены в нарушение требований ст. 8 Закона РФ от 14.07.1992 года №3297-1 «О закрытом административно-территориальном образовании», поскольку ООО «Союз», ООО «Стар Бет» и ООО Фирма «СТОМ» не зарегистрированы на территории закрытого административно-территориального образования город Заречный Пензенской области, и оспариваемые договоры субаренды заключены без решения администрации г. Заречного о допуске ООО «Союз», ООО «Стар Бет» и ООО Фирма «СТОМ» к сделке с недвижимым имуществом на территории ЗАТО, согласованного с Государственной корпорацией «Росатом».  Заключение оспариваемых договоров в отсутствие решения органа местного самоуправления ЗАТО, согласованного с Государственной корпорацией «Росатом», нарушает права и законные интересы муниципального образования город Заречный Пензенской области в сфере осуществления его полномочий по допуску к участию в сделке с недвижимым имуществом, находящимся на территории ЗАТО, а также особый правовой режим безопасного функционирования организаций и специальных объектов, находящихся на территории ЗАТО.

       Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

       Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

       Как следует из материалов дела и установлено судом, город Заречный Пензенской области является закрытым административно-территориальным образованием и включен в перечень ЗАТО, утвержденный Постановлением Правительства РФ № 508 от 05.07.2001 года «Об утверждении перечня закрытых административно-территориальных образований и расположенных на их территориях населенных пунктов».

       Правовой режим закрытого административно-территориального образования и особенности организации местного самоуправления в ЗАТО определены нормами Закона РФ № 3297-1 от 14.07.1992 года «О закрытом административно-территориальном образовании».

       В силу п. 4 ст. 1 названного Закона федеральные законы, законы и иные нормативные правовые акты субъектов Российской Федерации, а также нормативные правовые акты органов местного самоуправления действуют в отношении закрытого административно-территориального образования с учетом особенностей, установленных данным Законом.

       Согласно ст. 3 Закона о ЗАТО особый режим безопасного функционирования предприятий и (или) объектов ЗАТО включает, в том числе ограничения на право ведения хозяйственной и предпринимательской деятельности, владения, пользования и распоряжения природными ресурсами, недвижимым имуществом, вытекающие из ограничений на въезд и (или) постоянное проживание

       Во исполнение Закона от 14.07.1992 года № 3297-1 Правительством РФ принято Постановление от 11.06.1996 года № 693 «Об утверждении Положения о порядке обеспечения особого режима в закрытом административно-территориальном образовании, на территории которого расположены объекты государственной корпорации по атомной энергии «Росатом», согласно которому действие Положения №693 распространено на существующие закрытые административные образования.

       Пунктом 30 раздела 7 Положения № 693 установлено, что на территории закрытого административно-территориального образования зарегистрированные в установленном порядке юридические лица (филиалы, представительства) осуществляют деятельность, направленную на решение производственных задач и удовлетворение социально- культурных и иных потребностей жителей закрытого образования.

       Особенности совершения сделок с недвижимым имуществом, находящимся на территории закрытого административно-территориального образования, установлены в ст. 8 Закона о ЗАТО, согласно п. 1 которой сделки по приобретению в собственность недвижимого имущества, находящегося на территории закрытого административно-территориального образования, либо иные сделки с таким имуществом могут совершаться только гражданами Российской Федерации, постоянно проживающими или получившими разрешение на постоянное проживание на территории закрытого административно-территориального образования, гражданами Российской Федерации, работающими на данной территории на условиях трудового договора, заключенного на неопределенный срок с организациями, по роду деятельности которых создано закрытое административно-территориальное образование, и юридическими лицами, расположенными и зарегистрированными на территории закрытого административно-территориального образования.

       Участие граждан и юридических лиц, не указанных в пункте 1 настоящей статьи, в совершении сделок, предусмотренных этим пунктом, допускается по решению органов местного самоуправления закрытого административно-территориального образования, согласованному с федеральными органами исполнительной власти, в ведении которых находятся организации и (или) объекты, по роду деятельности которых создано закрытое административно-территориальное образование (пункт 2 статьи 8 Закона о ЗАТО).

        Исходя из анализа указанных норм права, регулирующих особый режим функционирования закрытого административно-территориального образования, порядок участия юридических лиц в сделках с имуществом, расположенным на территории ЗАТО определяется, в том числе, фактом регистрации юридического лица на территории административно-территориального образования.

        В соответствии с п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

        Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, ООО Фирма «Стом» зарегистрировано по адресу: 127051, г. Москва, переулок Каретный Б., д.21, стр. 1 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 24. 03. 2016 года), ООО «Стар Бет» зарегистрировано по адресу: 420080, 

<

...> (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 01. 08. 2014 года), ООО «Союз» зарегистрировано по адресу: 440015, 

<

...> (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 17. 01. 2011 года) (т. 1 л.д.  28-61, 62-86, 87-94).

        Поскольку спорное нежилое помещение расположено на территории закрытого административно-территориального образования город Заречный, а также исходя из того, что ООО «Союз», ООО «Стар Бет» и ООО Фирма «Стом» не зарегистрированы на территории ЗАТО г. Заречный, арбитражный суд, с учетом положений п. 2 ст. 8 Закона о ЗАТО, приходит к выводу о том, что указанные юридические лица вправе были заключать спорные договоры субаренды недвижимого имущества только на основании решения Администрации г. Заречного Пензенской области, согласованного с  Государственной корпорацией «Росатом».

        Постановлением Администрации ЗАТО г. Заречного Пензенской области от 12.03.2014 года №476 ООО «Стар Бет» отказано в допуске к участию в совершении сделки с недвижимым имуществом на территории ЗАТО г. Заречного Пензенской области: заключению договора аренды нежилого помещения общей площадью 184,7 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, II, расположенного по адресу: 

<

...> (т. 2 л.д. 93).

       Решением арбитражного суда Пензенской области от 11.09.2014 года по делу №А49-6075/2014 заявление ООО «Стар Бет» о признании недействительным постановления Администрации ЗАТО г. Заречного Пензенской области от 12.03.2014 года №476 и о понуждении Главы администрации г. Заречного Пензенской области принять постановление о допуске его к участию в совершении сделки с недвижимым имуществом на территории ЗАТО г. Заречный Пензенской области оставлено без удовлетворения (т. 2 л.д. 94-102).

       Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2015 года решение арбитражного суда Пензенской области от 11.09.2014 года по делу №А49-6075/2014 оставлено без изменения (т. 2 л.д.103-108, 109-117).

       Доказательства  принятия и (или) согласования решения о допуске ООО «Союз», ООО «Стар Бет» и ООО Фирма «Стом» к участию в сделке с недвижимым имуществом, расположенным на территории ЗАТО г. Заречный Пензенской области, ответчиками в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены.

        Согласно ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

       Из правового смысла указанной нормы права следует, что недействительной является противоправная сделка. Противоправной признается сделка, которая  нарушает охраняемые законом интересы, то есть нарушает режим общего императивного запрета.

       Императивный запрет содержится в ст. 8 Закона О ЗАТО, которой установлен запрет на участие в совершении сделок с недвижимостью, расположенной на территории ЗАТО, юридических лиц, не зарегистрированных на территории ЗАТО, без решения органа местного самоуправления закрытого административно-территориального образования, согласованного с федеральными органами исполнительной власти, в ведении которых находятся организации и (или) объекты, по роду деятельности которых создано закрытое административно-территориальное образование.

        Поскольку оспариваемые договоры субаренды недвижимого имущества, расположенного на территории ЗАТО г. Заречный Пензенской области, заключены ответчиками без решения Администрации г. Заречного Пензенской области о допуске к участию в сделке с недвижимым имуществом, согласованного с Государственной корпорацией «Росатом», арбитражный суд приходит к выводу о том, что указанные договоры субаренды нарушают императивные нормы закона. 

       Кроме этого, указанные сделки нарушают публичные интересы муниципального образования ЗАТО г. Заречный Пензенской области, как особой административной территории, на которой устанавливается особый режим функционирования объектов, а также права администрации г. Заречного Пензенской области, как органа местного самоуправления, на который возложена обязанность по обеспечению указанного правового режима функционирования ЗАТО, в том числе путем принятия решений о допуске к участию в сделках с недвижимым имуществом, находящимся на территории ЗАТО г. Заречного Пензенской области.

       В соответствии с п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

       В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

       При таких обстоятельствах, поскольку спорные сделки по передаче в субаренду недвижимого имущества, расположенного на территории ЗАТО г. Заречного Пензенской области, противоречат существу законодательного регулирования, установленного Федеральным законом №3297-1 от 14.07.1992 «О закрытом административно-территориальном образовании», нарушают публичный интерес и охраняемые законом права Администрации г. Заречного Пензенской области, следовательно, договор субаренды от 01.06.2016 года, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Союз», договор субаренды №606/2016 от 01. 06. 2016 года, заключенный между ООО «Союз» и ООО «Стар Бет», договор субаренды №208/01 от 29.07.2016 года, заключенный между ООО «Стар Бет» и ООО Фирма «СТОМ», является ничтожной (недействительной) сделкой.

       Признание договора недействительным влечет последствия недействительности сделки, предусмотренные п.  2 ст. 167 ГК РФ, а именно каждая из сторон  обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

       Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 82 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату. 

       Учитывая, что ООО «Союз», ООО «Стар Бет» и ООО фирма «Стом» использовали спорное имущество на возмездной основе и факт оплаты данного пользования ответчиками не оспаривается, а также исходя из того, что возможность возврата спорного имущества в натуре не утрачена, арбитражный суд правомерно применил последствия недействительности сделок и обязал ООО Фирма «Стом» возвратить ООО «Стар Бет», ООО «Стар Бет» возвратить ООО «СОЮЗ», ООО «СОЮЗ» возвратить ИП ФИО2 по акту приема-передачи нежилые помещения общей площадью 184,7 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, I, II, расположенные  по адресу: 

<

...>.

       Доводы ответчика ООО "Союз" в апелляционной жалобе о том, что иск не подлежит  удовлетворению, поскольку договор аренды от 01.06.2016, заключенный между ИП ФИО2 и ООО "Союз" в отношении нежилого помещения площадью 184,7 кв.м., этаж 1 (№№1,2,3,4,5,6,1,11), расположенного по адресу: 

<

...>, расторгнут 31 декабря 2016 и вышеуказанное помещение передано ИП ФИО2, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

       Сам по себе факт расторжения договора субаренды от 01.06.2016 года, заключенного между ООО «Союз» и ИП ФИО2, по соглашению сторон с 31.12.2016 года, не препятствует применению последствий его недействительности, так как доказательства фактического освобождения и реального возврата спорного помещения ИП ФИО2 в материалы дела в нарушение ст.65 АПК РФ не представлены.

       Кроме этого, в соглашении не указан срок, до которого ООО «Союз» обязалось возвратить спорное нежилое помещение ИП ФИО2 (т. 2 л.д. 20). 

       Вместе с тем, по правилам п. 1 ст. 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

        При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных п. 1 ст. 655 ГК РФ (п. 2 ст. 655 ГК РФ).

        Таким образом, пока сторонами не подписан акт приема-передачи,  имущество считается не возвращенным. В силу ст. 408 ГК РФ только надлежащее исполнение прекращает обязательство. В связи с этим, надлежащим доказательством возвращения арендованного имущества в силу ст. 655 ГК РФ, является подписанный сторонами передаточный акт.

       Однако в нарушение ст.65 АПК РФ Акт приема-передачи помещения, подтверждающий возврат помещений ИП ФИО2, в материалы дела не представлен. В связи с вышеизложенным доводы ответчика ООО "Союз", подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как не обоснованные.

      Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.        

       Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.04.2017 года, принятое по делу № А49-14219/2016, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

ПредседательствующийЕ.М. Балакирева   

   СудьиН.Ю. Пышкина

  Е.А. Терентьев