911/2023-38870(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, 

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу (11АП-3979/2023)

Дело № А49-12003/2020

г. Самара

20 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2023 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Львова Я.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

с участием в судебном заседании: 

от ООО «Руно» - представитель ФИО2, по доверенности от 10.01.2023,  

от конкурсного управляющего ООО «Киндяковское» ФИО3 -  представитель ФИО4, по доверенности от 30.03.2023.  

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале No2  апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на  определение Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2023 об отказе в признании  сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках  дела № А49-12003/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Киндяковское» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2020 по заявлению  ФНС России возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью  (ООО) «Киндяковское».  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2021  заявление уполномоченного органа о признании ООО «Киндяковское»  несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника  введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим  утвержден ФИО5, член Ассоциации саморегулируемой  организации арбитражных управляющих «ЭГИДА».  

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2021 ООО  «Киндяковское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим  ООО «Киндяковское» утверждена ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая  организация арбитражных управляющих «Южный Урал».  

В Арбитражный суд Пензенской области обратился конкурсный управляющий  ФИО3 с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи  земельных участков из состава земель сельхозназначения от 11.03.2019 и применении  последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Руно» возвратить в  собственность ООО «Киндяковское» следующее имущество:  

1) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440701:8, общей площадью  1616120 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 1900м., по направлению на юговосток от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

2) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0420101:61, общей площадью  1452071 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 5200 м., по направлению на северо-восток от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

3) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440101:12, общей площадью  604642 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 4000м., по направлению на юго-восток от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

4) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:31, общей площадью  313509 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 3900м., по направлению на запад от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

5) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:16, общей площадью  1297702 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 2300м., по направлению на север от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

6) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:28, общей площадью  2751711 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 900м., по направлению на север от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

7) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:14, общей площадью  1665811 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 4000м., по направлению на север от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

8) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:29, общей площадью  601382 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 5600м., по направлению на северо-запад от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

9) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:15, общей площадью  440700 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  

с.Дьячевка, участок находится примерно в 3300м., по направлению на север от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

10) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:30, общей площадью  1323247 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 3200м., по направлению на северо-запад от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

11) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440701:9, общей площадью  256972 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 1400м., по направлению на юго-восток от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

12) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0000000:86, общей площадью  11308000 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  центр с.Порзово, участок находится примерно в 5 км, по направлению на юг от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.01.2022, принято  уточнение требований, в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми в связи со  сменой собственника земельного участка № 11, кадастровый номер 58:11:0440701:9,  общей площадью 256972 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства,  местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка, ориентир с.Дьячевка, участок находится примерно в 1400м., по направлению на  юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский  район, с.Дьячевка, с 28.11.2019 г. и земельного участка № 12, кадастровый номер  58:11:0000000:86, общей площадью 11308000 кв.м., разрешенный вид пользования: для  с/х производства, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного  за пределами участка. Ориентир центр с.Порзово. участок находится примерно в 5 км, по  направлению на юг от ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл.,  Камешекирский район с 05.03.2021, в качестве применения последствий  недействительности сделки просит взыскать с ООО «Руно» в пользу ООО  «Киндяковское» 11 204 037 рублей – стоимость отчужденных земельных участков.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.03.2022 назначена  судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Саратовская ЛСЭ  Министерства юстиции РФ ФИО6.  

18.05.2022 от ФБУ Саратовская ЛСЭ Министерства юстиции РФ  поступило заключение эксперта № 1031/6-3 от 13.05.2022.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2022 производство  по делу возобновлено.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.11.2022 назначена  повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Пензенская  ЛСЭ Министерства юстиции РФ ФИО7.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.12.2022 производство  по делу возобновлено.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2023  заявление конкурного управляющего ФИО3 о признании  недействительным договора купли-продажи земельных участков от 11.03.2019,  заключенного между ООО «Киндяковское» и ООО «Руно», оставлено без  удовлетворения. Распределены судебные расходы.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции ,  принять новый судебный акт.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023  указанная апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.  

Представителем конкурсного управляющего должника в судебном заседании  заявлено ходатайство о проведении комиссионной экспертизы.  

В обоснование указанного ходатайства заявитель апелляционной жалобы  ссылается на наличие противоречий относительно оценки рыночной стоимости  земельных участков.  

При этом заявитель апелляционной жалобы указал, что судом первой инстанции  вопрос о проведении комиссионной экспертизы оставлен без рассмотрения.  

В силу части 2 ст. 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы отнесен на  усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости  разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных  знаний.  

Проанализировав имеющиеся в материалах обособленного спора документы,  исходя из конкретных обстоятельств дела, судебная коллегия полагает имеющиеся в  материалах дела экспертные заключения в достаточной степени мотивированными,  ясными, полными, основанными на имеющихся в деле доказательствах.  

Экспертные заключения содержат все предусмотренные частью 2 статьи 86  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы  эксперта не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенных  исследований и анализа представленных документов, а надлежащих и достаточных  доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, вызывающих сомнения в  достоверности проведенной экспертизы и в том, что выбранные экспертом способы и  методы оценки привели к неправильным выводам, не представлены заявителем  апелляционной жалобы.  

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет  необходимости проведения комиссионной экспертизы.  

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, с учетом мнения лиц,  участвующих в деле, отказывает в назначении комиссионной экспертизы ввиду  отсутствия оснований, в деле имеется достаточно доказательств, позволяющих проверить  выводы суда первой инстанции.  

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании апелляционную  жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представитель ООО «Руно» в судебном заседании возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил  судебный акт оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  

рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

От АО «Россельхозбанк» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не  находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.  

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о  банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных  предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями,  установленными Законом о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, между 11.03.2019 между ООО «Руно» и ООО  «Киндяковское» заключен договор купли-продажи земель сельсхозназначения:  

1) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440701:8, общей площадью  1616120 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 1900м., по направлению на юговосток от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

2) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0420101:61, общей площадью  1452071 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 5200 м., по направлению на северо-восток от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

3) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440101:12, общей площадью  604642 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 4000м., по направлению на юго-восток от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

4) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:31, общей площадью  313509 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 3900м., по направлению на запад от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

5) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:16, общей площадью  1297702 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 2300м., по направлению на север от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

6) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:28, общей площадью  2751711 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 900м., по направлению на север от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

7) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:14, общей площадью  1665811 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 4000м., по направлению на север от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

8) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:29, общей площадью  601382 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 5600м., по направлению на северо-запад от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

9) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430103:15, общей площадью  440700 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 3300м., по направлению на север от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район, с.Дьячевка,  

10) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0430104:30, общей площадью  1323247 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 3200м., по направлению на северо-запад от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

11) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0440701:9, общей площадью  256972 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  с.Дьячевка, участок находится примерно в 1400м., по направлению на юго-восток от  ориентира, почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район,  с.Дьячевка,  

12) земельный участок, кадастровый номер 58:11:0000000:86, общей площадью  11308000 кв.м., разрешенный вид пользования: для с/х производства, местоположение  установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир  центр с.Порзово, участок находится примерно в 5 км, по направлению на юг от ориентира,  почтовый адрес ориентира: Пензенская обл., Камешекирский район.  

Согласно условиям договора цена продажи составила 23 073 029 рублей, которые  оплачены покупателем 26.03.2019 на основании платежного поручения № 42.  

Переход права собственности на спорные земельные участки зарегистрирован  25.03.2019 в установленном законом порядке.  

С 28.11.2019 новым собственником земельного участка № 11, кадастровый номер  58:11:0440701:9, является муниципальное образование «Пестровский сельсовет  Камешкирского района Пензенской области».  

С 05.03.2021 новым собственником земельного участка № 12, кадастровый номер  58:11:0000000:86, является ФИО8.  

На основании договора № 3 от 19.02.2021 земельные участки №№ 1-10 переданы в  аренду ООО «Агро-Мир», они же в настоящее время находятся в залоге у АО  «Россельхозбанк».  

Конкурсный управляющий должника, обращаясь в арбитражный суд с заявлением  об оспаривании сделки, указал на недействительность договора купли-продажи от  11.03.2019, поскольку он заключен в течение 3 лет до возбуждения дела о банкротстве, на  момент заключения договора должник отвечал признаку неплатежеспособности,  поскольку имел задолженность перед налоговым органом и ООО «Конрэкс», при этом  цена сделки существенно в худшую сторону отличалась от цены, при которых в  

сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, их кадастровая стоимость  составляла 125 280 168,60 руб.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из  отсутствия оснований для признания сделки недействительной.  

Суд первой инстанции указал, что критерием осведомленности покупателя о  противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости  отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя, чего в  данном случае не установлено.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает, что на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, имел  неисполненные обязательства, в отношении должника возбуждалось дело о банкротстве   № А49-14652/2015, спорные земельные участки не учтены как активы предприятия.  

Также заявитель апелляционной жалобы ссылается, что цена сделки значительно  отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки.  

Заключение спорной сделки было направлено на нарушение прав и законных  интересов кредиторов, имея целью уменьшение конкурсной массы.  

Также заявитель апелляционной жалобы не согласен с заключением эксперта   № 2510/2-3 от 23.12.2022.  

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке  статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права,  арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения)  обжалуемого судебного акта в связи со следующим.  

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом  или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен  вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,  документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение  которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания  его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ изложенными в п. 5  Постановлении от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Заявитель апелляционной жалобы в обоснование своей правовой позиции  ссылается на нарушение прав и законных интересов должника и кредиторов, а также на  занижение стоимости реализованного имущества, сопоставляя ее с кадастровой.  

Обстоятельство существенности причиненного кредиторам вреда имеет  определяющее значение для решения вопроса о том, должен ли был покупатель знать о  направленности сделки на причинение вреда кредиторам продавца.  

Как следует из материалов дела, сторонами представлены отчеты об оценке  рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, результаты которых имеют  между собой расхождения, при этом, отчеты подготовлены вне рамок судебного процесса.  

Для установления факта равноценности (отсутствия такой равноценности)  встречного предоставления суд первой инстанции своим определением от 23.03.2022  назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил в соответствии с  ходатайством заинтересованного лица ООО «Руно» эксперту ФБУ Саратовская ЛСЭ  Минюста РФ ФИО6  

Согласно представленному заключению эксперта № 1031/6-3 от 13.05.2022 общая  рыночная стоимость реализованных должником земельных участков составила 25 700 243  рублей.  

Определением суда первой инстанции от 02.11.2022 по делу назначена повторная  экспертиза, производство которой в соответствии с ходатайством конкурсного  управляющего ФИО3 поручено эксперту ФБУ Пензенская ЛСЭ Министерства  юстиции РФ ФИО7  

Основанием для назначения повторной экспертизы послужили выявленные пороки  экспертного заключения № 1031/6-3 от 13.05.2022.  

Согласно представленному заключению эксперта № 2510/203 от 23.12.2022 общая  рыночная стоимость реализованных должником земельных участков составила 29 338 348  рублей.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве не содержит критериев существенности  причиненного кредиторам вреда.  

Такие критерии могут быть определены по аналогии в рамках сложившейся  правоприменительной практики.  

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых  вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»  

указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение  сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление,  полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления,  совершенного обществом в пользу контрагента.  

В абз. 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указано, что о  наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно  невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько  раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.  

Аналогичное разъяснение дано в абз. 7 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от  30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав  органов юридического лица», где сказано, что под сделкой на невыгодных условиях  понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для  юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если  предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже  стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).  

Во всех случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого  участника рынка.  

Судом первой инстанции правомерно установлено, что критерий кратности  превышения цены над рыночной актуален и для настоящего обособленного спора.  

Между тем, данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать  применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован  на рынке, спрос превосходит предложение.  

Судом первой инстанции установлено, что цена, уплаченная ООО «Руно» за  спорное имущество, не в 2 раза меньше, чем его рыночная стоимость, определенная  экспертом, а с различием цены сделки в 21% от определенной экспертом стоимости.  

Кроме того, как следует из материалов дела, при оспаривании сделки по продаже  земельных участков в деле № А49-8533/2013 в решении арбитражного суда от 24.09.2015  указана цена 18 905 500 руб., по которой земельные участки проданы стороной ООО  «Конрэкс» покупателю ООО «Киндяковское», что вполне сопоставимо с ценой договора  купли-продажи между продавцом ООО «Киндяковское» покупателю ООО «Руно» от  11.03.2019.  

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что  материалами дела не подтверждено существенное расхождение цены с рыночной, в связи  с чем отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о совершении сделки на  заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением  существенного вреда кредиторам должника.  

По общему правилу действия лица, приобретающего имущество по цене, явно  ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении  предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое  имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно,  либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются  от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как  следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника,  действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.  

Вместе с тем, закон установил жесткие последствия сделки, признанной  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению  противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им  имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого  кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства,  когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры  

по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим  осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть  установлена судом с высокой степенью вероятности.  

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую  вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от  рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника  хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности,  имеющиеся у всякой оценочной методики.  

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным  рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.  

С учетом обстоятельств дела, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда  первой инстанции об отсутствии указанных обстоятельств.  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на кадастровую стоимость земельных  участков, составляющую 125 280 168,60 рублей, и определенную по состоянию на  01.01.2011, судебной коллегией отклоняется.  

Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее  определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в  результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение  результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик  конкретного объекта недвижимости.  

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11.  

Допустимость использования кадастровой стоимости объектов недвижимости для  оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной цене сформулирована в  определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170  по делу № А41-19310/2014, от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171 по делу № А12-44790/2015.  

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, содержащимся в  ЕГРН по состоянию на 05.10.2022, следует, что общая кадастровая стоимость спорных  земельных участков, рассчитанная по состоянию на 01.01.2021, по сравнению с 2011  годом снизилась в 1,6 раз.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности ООО «Руно» и  должника в порядке, определяемом ст. 19 Закона о банкротстве, отклоняются судебной  коллегией, как не подтвержденные материалами дела.  

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «Киндяковское»  несостоятельным (банкротом) поступило в арбитражный суд 11.12.2020, определение о  признании заявления обоснованным и введении в отношении должника процедуры  наблюдения датировано 01.02.2021.  

Таким образом, на дату совершения сделки публичные сведения о банкротстве  ООО «Киндяковское» отсутствовали.  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на возбужденное ранее дело о  банкротстве ООО «Киндяковское» № А49-14652/2015 судебной коллегией отклоняется,  поскольку определением от 07.11.2018 производство по нему прекращено в силу пункта 1  статьи 57 Закона о банкротстве - в связи с отказом единственного кредитора ФИО9 от заявленных требований.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии у должника на дату  совершения сделки задолженности по оплате обязательных платежей - страховых взносов  на обязательное пенсионное страхование в пенсионный фонд, НДФЛ, земельного налога,  долга перед ООО «Конрэкс» также отклоняется судебной коллегией, поскольку наличие  каких-либо неисполненных обязательств перед третьими лицами само по себе не  свидетельствует о неплатежеспособности должника.  

Судом первой инстанции правомерно установлено, что сведения ЕГРЮЛ и  учредительные документы в отношении должника и ЕГРН в отношении недвижимости не  содержали каких-либо ограничений или запретов на совершение оспариваемой сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Судом первой инстанции установлено, что заинтересованное лицо оплатило в  пользу ООО «Киндяковское» 23 073 000 руб.  

Покупка оплачена своевременно и в полном объеме. При этом покупатель  предпринял обычные меры для проверки юридической чистоты сделки, убедительных  поводов для более углубленной ее проверки не имелось.  

С учетом заключения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости  спорного имущества судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой  инстанции, что цена сделки отличалась лишь на двадцать один процент от рыночной, что  не является существенным расхождении этой цены с рыночной и не может  свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для  должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.  

Также суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения данные в пункте 12  Обзора Судебной Практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022),  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022,  согласно которому превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над  договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента  должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона банкротстве.  

Подозрительной для покупателя должна быть цена, которая в два раза и более  ниже рыночной.  

Между тем, с учетом позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении №  305-ЭС21-19707, полученная по договору купли-продажи от 11.03.2019 реальная цена  земельных участков, не превышает допустимое отклонение от определенной экспертами  рыночной цены.  

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия считает обоснованным  вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной  сделкой договора купли-продажи от 11.03.2019, заключенного между ООО  «Киндяковское» и ООО «Руно».  

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и  направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда  апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы  приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а  выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного  и обоснованного определения.  

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства  судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и  всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.  

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении  обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм  процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы  

повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не  установлено.  

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не  подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2023 по делу №  А49-12003/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный  суд первой инстанции.  

Председательствующий Г.О. Попова 

Судьи О.А. Бессмертная  

 Я.А. Львов