АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-2634/2022

г. Калуга

26 сентября 2023 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 26.09.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей 

 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1 

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН»

 

от  третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Центр Аудит»

ФИО2

ФИО3

ФИО4 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 (с учетом определения об исправлении описки от 19.09.2023) по делу № А08-2634/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (далее - ООО «ОРИОН», общество, ответчик, заявитель жалобы) об обязании общества в 5-дневный срок с даты вступления решения в законную силу предоставить документы о деятельности общества (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 иск удовлетворен полностью.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 (с учетом определения об исправлении описки от 19.09.2023) решение суда первой инстанции изменено. Суд обязал Общество предоставить истцу в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные копии документов ООО «ОРИОН»: - заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.10.2017 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно);

- годовые отчеты общества за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- документы учетной политики для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.10.2018 по 30.09.2020;

- первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками (с 01.10.2018 по 30.09.2020);

- акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества (с 01.10.2018 по 30.09.2020);

- заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности за период с 01.10.2018 по 30.09.2020;

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017 год (начиная с 01.10.2017), 2018 год, 2019 год, за 3 квартала 2020 года (по 30.09.2020 включительно);

- выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета (с 01.10.2018 по 30.09.2020);

- реестр заключенных договоров за период с 01.10.2018 по 30.09.2020;

- финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа заключенные за период с 01.10.2018 по 30.09.2020 и действующие за названный период;

- первичные документы и иные документы к указанным за этот период (с 01.10.2018 по 30.09.2020) договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);

- копии файлов электронной базы бухгалтерского и налогового учета общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с 01.01.2018 по 30.09.2020, записанных на электронный носитель (USB-флеш-накопитель).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истребованная документация уже была передана истцу, поведение которого противоречиво. истребованы документы отсутствующие у ответчика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец является участником общества, обладающим долей в размере 24,5% уставного капитала общества.

С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, документы в полном объеме не представлены.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления требуемых документов о деятельности общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Суд апелляционной инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

Согласно абзаца третьего пункта 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Перечень документов, к которому общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ, закреплен в п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Суд верно установил, что Общество по требованию его участника обязано предоставить последнему копии указанных документов, однако, как правомерно отметил апелляционный суд, удовлетворение данного права участника может быть ограничено исходя из даты испрашиваемой документации.

Следовательно, принимая во внимание уточнение исковых требований, суд верно отметил, что к документам, предоставление которых не ограничивается по правилам подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ относятся только договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Передача части документов подтверждается совместным актом. что сторонами признается.

С учетом момента обращения участника общества ФИО1 с требованием о предоставлении документов и признания ей факта получения части указанной документации, суд правомерно определил период для остальных требований с 01.10.2018 по 30.09.2020.

Ссылки ответчика о невозможности предоставления ряда документов, содержащих персональные данные работников, обоснованно отклонены, поскольку в силу действующего законодательства не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов, а также оснований, предусмотренных п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, ответчиком в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая, что отказ ответчика в предоставлении истцу истребуемых документов является нарушением его прав, в том числе на получение информации о деятельности общества, суд обоснованно удовлетворил требования истца в части, ограничив получение части документов согласно подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ периодом с 01.10.2018 по 30.09.2020.

Ссылки ответчика на противоречивость действий истца является несостоятельной, поскольку, исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1, 5 и 17).

Доводы о несоответствии резолютивной части обжалуемого апелляционного постановления сделанным в его мотивировочной части выводам отклоняется кассационным судом ввиду устранения данных расхождений до рассмотрения кассационной жалобы определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 (с учетом определения об исправлении описки от 19.09.2023) по делу № А08-2634/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4