Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-24904/17-47-238

г. Москва

19 июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО КБ «ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего  ГК «АСВ»

к ответчику ООО «СИЕНА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на предмет залога

при участии представителей: согласно протоколу     

УСТАНОВИЛ:

ООО КБ «ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СИЕНА» о взыскании задолженности по кредитному договору №КР-810/22-14 от 07.04.2014 по состоянию на 06.03.2017 в размере 44 661 175 руб.  51 коп., в том числе 23 260 000,00 руб. - задолженность по основному долгу, 3 479 441,10 руб. - задолженность по процентам, 8 278 010, 96 руб. - повышенные проценты, 9 643 723, 45 руб. - пени за просрочку погашения процентов;

об обращении взыскания в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 07.04.2014 на заложенное по договору залога товаров в обороте №ДЗТ-30/14 от 07.04.2014 имущество (товары в обороте указанные в приложении №1 к договору залога товаров в обороте №ДЗТ-30/14 от 07.04.2014) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества – 16 468 080 руб.,

о взыскании задолженности по кредитному договору 

<

***> от 11.04.2014 по состоянию на 06.03.2017 в размере 46 658 063 руб. 84 коп, в том числе 24 300 000,00 руб. - задолженность по основному долгу, 3 635 013, 70 руб. - задолженность по процентам, 8 648 136, 99 руб. - повышенные проценты, 10 074 913,15 руб. - пени за просрочку погашения процентов;

об обращении взыскания в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 11.04.2014 на заложенное по договору залога товаров в обороте №ДЗТ-31/14 от 11.04.2014 имущество (товары в обороте указанные в приложении №1 к договору залога товаров в обороте № ДЗТ-31/14 от 11.04.2014) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества – 17 197 209 руб. 86 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие ответчика, учитывая, что последний о времени и месте судебного заседания извещен в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам с учетом письменного уточнения. 

Ответчик письменный отзыв не представил, исковые требования документально не оспорил.

Выслушав мнение истца, исследовав и оценив письменные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Приказом Банка России от 13.04.2015 № ОД-785 у КБ «Транснациональный банк» (ООО) с 13.04.2015 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2015 по делу № А40-80453/15 КБ Транснациональный банк (ООО), признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Между Коммерческим банком «Транснациональный банк» (Общество с ограниченной ответственностью) (Истец, Банк, Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «СИЕНА» (Ответчик, Заемщик) заключен Договор о единовременном предоставлении денежных средств 

<

***> от 07 апреля 2014 (Договор 1).

В соответствии с п. 1.1 Договора 1 Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства (Кредит) в размере 23 260 000 (Двадцать три миллиона двести шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек на условиях, предусмотренных Договором 1, а Заемщик обязуется возвратить полученный Кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроке, предусмотренные Договором 1, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные Договором. 

Кредит предоставлен Банком ООО «СИЕНА» на основании Заявлений, по форме, установленной Приложением №1 к Кредитному договору.

Согласно п.п. 1.3, 2.3 Договора 1 срок возврата Кредита (в редакции Соглашения № 1 от 16.01.2015 об изменении условий Договора 1) - 29.12.2015 включительно.

Согласно п. 1.4. Договора 1 цель предоставления кредита: пополнение оборотных средств.

Согласно п. 1.5. Договора 1 за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 18 (восемнадцать) процентов годовых в валюте Кредита. Проценты за пользование Кредитом начисляются на фактический остаток задолженности по основному долгу, начиная со дня, следующего за днем зачисления средств на текущий счет Заемщика, до дня полного погашения ссудной задолженности включительно.

Согласно п. 2.1. Договора 1 Кредитор предоставляет Заемщику Кредит путем зачисления денежных средств на расчетный счет 

<

***>, открытый заемщику в КБ «Транснациональный банк» (ООО).

Согласно п. 2.4 Договора 1 все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком путем перечисления денежных средств на соответствующий траншу номер ссудного счета. Погашение кредита осуществляется путем предоставления Кредитору платежного поручения на списание суммы Кредита.

Согласно п. 2.6 Договора 1 Кредит считается погашенным с момента списания денежных средств с расчетного счета заемщика на ссудный счет, а проценты считаются уплаченными в момент поступления соответствующей денежной суммы на счет кредитора.

В соответствии с п. 5.2 Договора 1 при нарушении срока возврата Кредита либо его части, Заемщик уплачивает Кредитору повышенные проценты в размере 30% (Тридцать процентов) годовых на непогашенную сумму Кредита или его часть за каждый календарный день просрочки, при этом начисление процентов, указанных в п. 3.1 Договора 1, на непогашенную сумму кредита или его часть прекращается с момента возникновения просроченной задолженности по Кредиту.

Согласно п. 5.3 Договора 1 при нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от суммы неуплаченных в срок процентов за каждый календарный день просрочки от обусловленного Договором 1 срока уплаты процентов до даты их фактической уплаты.

В соответствии с разделом 3 Договора 1 Исполнение Заемщиком обязательств по погашению Кредита, уплате процентов за пользование Кредитом обеспечивается Договором залога товаров в обороте №ДЗТ-30/14 от «07» апреля 2014 (Договор залога 1), заключенным между Банком в качестве Залогодержателя и Заемщиком ООО «СИЕНА» в качестве Залогодателя.

В соответствии с п. 1.1. Договора залога 1 предметом Договора залога являются товары в обороте: товарные запасы на складе, наименование которых, индивидуальные признаки, количество и стоимость указаны в Приложении № 1 к Договору залога, которое является его неотъемлемой частью, общей залоговой стоимостью 16 468 080 (Шестнадцать миллионов четыреста шестьдесят восемь тысяч восемьдесят) рублей 00 копеек.

Согласно п. 1.7. Договора залога 1 Общая залоговая стоимость Предмета залога в течение срока действия Договора должна составлять не менее 16 400 000 (Шестнадцать миллионов четыреста тысяч) рублей.

Согласно п. 1.11. Договора залога 1 предмет залога остается и хранится у Залогодателя на складе по адресу: 

<

...>.

Адрес хранения Предмета залога может меняться Залогодателем только с предварительного письменного согласия Залогодержателя.

В соответствии с п. 1.5. Договора залога 1 предмет залога обеспечивает требования Залогодержателя в том объеме, в каком они существуют к моменту их фактического удовлетворения, включая проценты, основной долг, просроченную задолженность, штрафные санкции, убытки и прочие расходы Залогодержателя. Залогодатель ознакомлен и согласен со всеми условиями Кредитного договора.

Согласно абз. 2 п. 1.5 Договора залога 1 Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в любое время в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Залогодателем обязательств по Договору 1, и (или) в случае нарушения Залогодателем обязательств по Договору залога 1.

Согласно п. 3.1. Договора залога 1 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога по своему усмотрению в судебном или во внесудебном порядке.

Факт предоставления Истцом денежных средств Заемщику подтверждается выпиской по счету ООО «СИЕНА».

Также между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «СИЕНА» заключен Договор о единовременном предоставлении денежных средств 

<

***> от 11 апреля 2014 года (Договор 2).

В соответствии с п. 1.1 Договора 2 Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства (далее-Кредит) в размере 24 300 000 (Двадцать четыре миллиона триста тысяч) рублей 00 копеек на срок с 11 апреля 2014 года по 16 января 2015 года на условиях, предусмотренных Договором 2, а Заемщик обязуется возвратить полученный Кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроке, предусмотренные Договором 2, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные Договором. Кредиты предоставлены Банком ООО «СИЕНА» отдельными Траншами на основании Заявлений, по форме, установленной Приложением №1 к Кредитному договору.

Согласно п. 2.3 Договора 2 срок возврата Кредита (в редакции Соглашения № 1 от 16.01.2015 об изменении условий Договора 2) - 29.12.2015 включительно.

Согласно п. 1.4. Договора 2 цель предоставления кредита: пополнение оборотных средств.

Согласно п. 1.5. Договора 2 за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 18 (восемнадцать) процентов годовых в валюте Кредита. Проценты за пользование Кредитом начисляются на фактический остаток задолженности по основному долгу, начиная со дня, следующего за днем зачисления средств на текущий счет Заемщика, до дня полного погашения ссудной задолженности включительно.

Согласно п. 2.1. Договора 2 Кредитор предоставляет Заемщику Кредит путем зачисления денежных средств на расчетный счет 

<

***>, открытый заемщику в КБ «Транснациональный банк» (ООО).

Согласно п. 2.4 Договора 2 все платежи по возврату кредита должны осуществляться Заемщиком путем перечисления денежных средств на соответствующий траншу номер ссудного счета. Погашение кредита осуществляется путем предоставления Кредитору платежного поручения на списание суммы Кредита.

Согласно п. 2.6 Договора 2 Кредит считается погашенным с момента списания денежных средств с расчетного счета заемщика на ссудный счет, а проценты считаются уплаченными в момент поступления соответствующей денежной суммы на счет кредитора.

В соответствии с п. 5.2 Договора 2 при нарушении срока возврата Кредита либо его части, Заемщик уплачивает Кредитору повышенные проценты в размере 30% (Тридцать процентов) годовых на непогашенную сумму Кредита или его часть за каждый календарный день просрочки, при этом начисление процентов, указанных в п. 3.1 Договора 2, на непогашенную сумму кредита или его часть прекращается с момента возникновения просроченной задолженности по Кредиту.

Согласно п. 5.3 Договора 2 при нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от суммы неуплаченных в срок процентов за каждый календарный день просрочки от обусловленного Договором 2 срока уплаты процентов до даты их фактической уплаты.

В соответствии с разделом 3 Договора 2 Исполнение Заемщиком обязательств по погашению Кредита, уплате процентов за пользование Кредитом обеспечивается Договором залога товаров в обороте №ДЗТ-31/14 от «11» апреля 2014 (Договор залога 2), заключенным между Банком в качестве Залогодержателя и Заемщиком ООО «СИЕНА» в качестве Залогодателя.

В соответствии с п. 1.1. Договора залога 2 предметом Договора залога являются товары в обороте: товарные запасы на складе, наименование которых, индивидуальные признаки, количество и стоимость указаны в Приложении № 1 к Договору залога 2, которое является его неотъемлемой частью, общей залоговой стоимостью 17 197 209 (Семнадцать миллионов сто девяносто семь тысяч двести девять) рублей 86 копеек.

Согласно п. 1.7. Договора залога 2 Общая залоговая стоимость Предмета залога в течение срока действия Договора должна составлять не менее 17 100 000 (Семнадцать миллионов сто тысяч) рублей.

Согласно п. 1.11. Договора залога 2 предмет залога остается и хранится у Залогодателя на складе по адресу: 

<

...>.

Адрес хранения Предмета залога может меняться Залогодателем только с предварительного письменного согласия Залогодержателя.

В соответствии с п. 1.5. Договора залога 2 предмет залога обеспечивает требования Залогодержателя в том объеме, в каком они существуют к моменту их фактического удовлетворения, включая проценты, основной долг, просроченную задолженность, штрафные санкции, убытки и прочие расходы Залогодержателя. Залогодатель ознакомлен и согласен со всеми условиями Кредитного договора.

Согласно п. 1.5 Договора залога 2 Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в любое время в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Залогодателем обязательств по Договору 2, и (или) в случае нарушения Залогодателем обязательств по Договору залога 2.

Согласно п. 3.1. Договора залога 2 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога по своему усмотрению в судебном или во внесудебном порядке.     

Заемщиком, начиная с 01.04.2015 были нарушены условия договоров, выплаты суммы начисленных процентов и основного долга в полном объеме не производились. 

Банк направил в адрес Заемщика ООО «СИЕНА» требование погашении задолженности по кредитам в течение 10 (Десяти) рабочих дней. Данное требование не исполнено.

В связи с неисполнением обязательств по спорным кредитным договорам в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В  соответствии со ст. 810 ГК РФ  заемщик  обязан  возвратить полученную  сумму в  срок и в порядке,  которые предусмотрены  договором. 

На основании ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со ст. 348 ГК РФ залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Расчет истца судом проверен и признан методологически и арифметически верным.

Принимая во внимание отсутствие опровергающих доказательств со стороны ответчика, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013г. по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, такие  как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст. 65 , ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Ответчиком в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств исполнения обязательств по спорным кредитным договорам в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Поскольку у истца возникло право требования у залогодателя суммы кредитов, процентов за пользование кредитами,  а также неустоек по кредитным договорам, то истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации. 

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 330, 334, 348, 809, 819 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СИЕНА» в пользу Коммерческого банка «ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК» (Общество с ограниченной ответственностью) задолженность по кредитному договору №КР-810/22-14 от 07.04.2014 в размере 44 661 175 (сорок четыре миллиона шестьсот шестьдесят одна тысяча сто семьдесят пять) руб.  51 коп., в том числе 23 260 000 (двадцать три миллиона двести шестьдесят тысяч) руб. - задолженность по основному долгу, 3 479 441 (три миллиона четыреста семьдесят девять тысяч четыреста сорок один) руб. 10 коп. - задолженность по процентам, 8 278 010 (восемь миллионов двести семьдесят восемь тысяч десять) руб. 96 коп. - повышенные проценты, 9 643 723 (девять миллионов шестьсот сорок три тысячи) руб. 45 коп. - пени за просрочку погашения процентов; 

Обратить взыскание в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 07.04.2014 на заложенное по договору залога товаров в обороте №ДЗТ-30/14 от 07.04.2014 имущество (товары в обороте указанные в приложении №1 к договору залога товаров в обороте №ДЗТ-30/14 от 07.04.2014) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества – 16 468 080 (шестнадцать миллионов четыреста шестьдесят восемь тысяч восемьдесят) руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СИЕНА» в пользу Коммерческого банка «ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК» (Общество с ограниченной ответственностью) задолженность по кредитному договору 

<

***> от 11.04.2014 в размере 46 658 063 (сорок шесть миллионов шестьсот пятьдесят восемь тысяч шестьдесят три) руб. 84 коп, в том числе 24 300 000 (двадцать четыре миллиона триста тысяч) руб. - задолженность по основному долгу, 3 635 013 (три миллиона шестьсот тридцать пять тысяч тринадцать) руб. 70 коп. - задолженность по процентам, 8 648 136 (восемь миллионов шестьсот сорок восемь тысяч сто тридцать шесть) руб. 99 коп. - повышенные проценты, 10 074 913 (десять миллионов семьдесят четыре тысячи девятьсот тринадцать) руб. 15 коп. - пени за просрочку погашения процентов;

Обратить взыскание в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 11.04.2014 на заложенное по договору залога товаров в обороте №ДЗТ-31/14 от 11.04.2014 имущество (товары в обороте указанные в приложении №1 к договору залога товаров в обороте № ДЗТ-31/14 от 11.04.2014) путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества – 17 197 209 (семнадцать миллионов сто девяносто семь тысяч двести девять) руб. 86 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СИЕНА» в пользу Коммерческого банка «ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК» (Общество с ограниченной ответственностью) 6 000 руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СИЕНА» в доход федерального бюджета 198 000 (сто девяносто восемь тысяч) руб. госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.А. Эльдеев