СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2640/2022(1)-АК

Дело № А60-20936/2021

14 апреля 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «СК Ураллеспром» (далее – ООО «СК Ураллеспром», истец) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): конкурсный управляющий ФИО2,

от ответчика ФИО3: ФИО4 по доверенности от 31.12.2020,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу истца ООО «СК Ураллеспром» 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 25 января 2022 года по делу № А60-20936/2021

по иску ООО «СК Ураллеспром» 

к ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) (далее также – ответчики)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6,

установил:

29.04.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «СК Ураллеспром» о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности как руководителя и учредителя по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Ураллеспром-Брус» (далее – ООО «Ураллеспром-Брус», должник) (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2022 (резолютивная часть решения объявлена 18.01.2022) в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт о взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца 2 150 999 руб. 40 коп.  

В апелляционной жалобе истец приводит доводы, согласно которым суд первой инстанции неверно установил цель совершенных платежей; сделал неправильные выводы о том, что совершенные платежи не повлекли неплатежеспособность истца и о том, что истец не привел ни одного аргумента, свидетельствующего о противоправных действиях ответчиков, в результате которых истца причинен вред. Кроме того, суд первой инстанции сделал ряд необоснованных выводов, не имеющих значения для настоящего дела, но устанавливающих факты, влияющие на права ООО «СК Ураллеспром» в деле о его банкротстве № А60-32595/2019.

Ответчик ФИО3 представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что в рамках дела №А60-32595/2019 прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Ураллеспром-Брус» в связи с отсутствием  финансирования процедуры банкротства. Решением налогового органа от 06.05.2020 № 5707 ООО «Ураллеспром-Брус» исключено из ЕГРЮЛ. 

Налоговым органом представлены сведения о счетах ООО «Ураллеспром-Брус», открытых в банках: ПАО Сбербанк и ПАО «УБРиР», а также копии материалов регистрационного дела в отношении общества.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Ураллеспром-Брус» ФИО3 является его учредителем.

05.10.2015 учредителем общества принято решение об избрании на должность директора общества ФИО5 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2020 по делу №А60-48454/2019 в отношении ООО «СК Ураллеспром» введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим ООО «СК Ураллеспром»  ФИО2 представлена выписка по расчетному счету ООО «СК Ураллеспром», из содержания которого следует, что истец перечислял в пользу ПАО Энергосбыт Плюс, Фонд социального страхования денежные средства. Основание платежа: оплата за ООО «Ураллеспром-Брус».  Перечисления произведены на основании писем руководителя ООО «СК Ураллеспром» ФИО5

Оплата задолженностей за ООО «Ураллеспром-Брус» осуществлялась не в качестве оплаты по договорам между сторонами, а безвозмездно в силу аффилированности сторон.  

Из состава активов ООО «СК Ураллеспром» были выведены наиболее ликвидные активы – денежные средства в счет погашения задолженностей аффилированного лица, также находящегося в имущественном кризисе. 

Конкурсный управляющий указал, что  в отношении ООО «Ураллеспром-Брус» возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве). Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2019 по делу №А60-32595/2019 о принятии заявления Федеральной налоговой службы о признании ООО «Ураллеспром-Брус» несостоятельным (банкротом), ООО «Ураллеспром-Брус» имело существенную и просроченную более чем на три месяца задолженность по уплате налогов и сборов перед налоговым органом в размере 1 700 558,00 руб., в том числе основной долг - 1 324 512,50 руб., пени - 293 901,30 руб., штрафные санкции - 82 144,20 руб. 

Таким образом, ООО «Ураллеспром-Брус» имело задолженность перед налоговым органом, перед аффилированным лицом ООО «СК Ураллеспром». 

При этом руководителями сторон взыскание задолженностей не осуществлялось, самостоятельно с заявлением о признании ООО «Ураллеспром-Брус» несостоятельным (банкротом) не обращались. 

Согласно сообщению в части 2 № 18(785) от 06.05.2020/5621 «Вестника государственной регистрации» 06.05.2020 (приложение №5) налоговым органом принято решение № 5707 о предстоящем исключении ООО «Ураллеспром-Брус» из ЕГРЮЛ.

При этом конкурсный управляющий ООО «СК Ураллеспром» направлял возражения против исключения из ЕГРЮЛ ООО «Ураллеспром-Брус», однако ООО «Ураллеспром-Брус» было исключено решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 21.08.2020. 

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков при исключении регистрирующим органом ООО «Ураллеспром-Брус» из ЕГРЮЛ, истец, полагая, что у него утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у истца возникли убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 1, 2 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

По смыслу статей 9, 10 Закона о банкротстве в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абзац 2 пункта 1 статьи 401 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 01.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО7" по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Как следует из материалов дела, в рамках дела №А60-32595/2019 прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Ураллеспром-Брус», в связи с отсутствием финансирования процедуры банкротства. 

Решением налогового органа от 06.05.2020 №5707 ООО «Ураллеспром-Брус» исключено из ЕГРЮЛ. 

Налоговым органом представлены сведения о счетах ООО «УраллеспромБрус», открытых в банках: ПАО Сбербанк и ПАО «УБРиР», а также копии материалов регистрационного дела в отношении общества. 

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Ураллеспром-Брус» ФИО3 является учредителем ООО «УраллеспромБрус».

 05.10.2015 учредителем общества принято решение об избрании на должность директора общества ФИО5. 

Решением арбитражного суда от 15.06.2020 по делу №А60-48454/2019 в отношении ООО «СК Ураллеспром» введена процедура конкурсного производства.

При рассмотрении настоящего дела конкурсный управляющий истца ссылался на то, что в результате проведенного анализа, установлено, что с расчетного счета ООО «СК Ураллеспром» осуществлялись регулярные платежи за ООО «Ураллеспром-Брус» в качестве оплаты электроэнергии, страховых взносов и заработной платы в общей сумме 2 150 999 руб. 40 коп.

К исковому заявлению конкурсным управляющим ООО «СК Ураллеспром» представлены договоры поставки, заключенные между обществами, товарные накладные, акты сверки.

Так, согласно представленным документам:

1) истец перечислил ОАО "ЭНЕРГОСБЫТ ПЛЮС" денежные средства на общую сумму 1 157 509,89 руб. В качестве основания платежа указано:  «Оплата по договору №32263 от 01.12.2015 г. за ООО «Ураллеспром-Брус».

ООО «Ураллеспром-Брус» просило истца оплатить расходы по электроэнергии за него в счет оплаты долга за поставленный товар согласно письмам:  

-  № 1907 от 19.07.2017,  № 1801 от 18.01.2018, № 3011 от 30.11.2017, №0109 от 01.09.2017, № 0102 от 01.02.2018, № 3010 от 30.10.2017, № 2602 от 26.02.2018; 

2) истец перечислил УФК по Свердловской области (ГУ-Свердловское РО Фонда социального страхования Российской Федерации) Филиал №4 денежные средства на общую сумму 32 252,20 руб. В качестве основания платежа указано:  «Оплата за ООО «Ураллеспром-Брус».

 Денежные средства перечислялись на основании писем, в которых ФИО5 просила истца оплатить задолженность по обязательному страхованию от несчастных случаев, в счет оплаты по договору поставки:

- письмо № 0503 от 05.03.2018 – долг  по договору поставки в размере  10 796,23 руб.,

- письмо № 2712 от 27.12.2017 - долг по договору поставки в размере 20 000 руб.

- письмо № 0503/1 от 05.03.2018 – долга по договору поставки в размер 1455,97 руб.;

  3) истец перечислил денежные средства ПАО Сбербанк на общую сумму 961 237,31 руб. Перечисления производились также на основании писем ООО «Ураллеспром-Брус»  № 2802 от 28.02.2018, №  0602 от 06.02.2018, №0902 от 09.02.2018 , в которых указано, что  в счет задолженности по договору поставки ООО «Ураллеспром-Брус» просило ООО «Ураллеспром» перечислить заработную плату сотрудникам ООО «Ураллеспром-Брус».

На основании  письма № 0308 от 03.08.2018 в счет оплаты задолженности по договору поставки ООО «Ураллеспром» перечислило заработную плату сотруднику ООО «Ураллеспром-Брус» ФИО5 в размере 46 610 руб. 

Тот факт, что лица, которым перечислялись денежные средства в качестве заработной платы,  являются сотрудниками ООО «Ураллеспром-Брус», подтвержден ответом на запрос суда  ГУ - Отделение пенсионного фонда Российской Федерации по Свердловской области от 25.12.2021 № 10-34-56711.  

ФИО5 пояснила, что вышеуказанные перечисления проводились истцом по ее поручению для своевременного исполнения обязательств и недопущения по ним просрочек, также по обязательствам по заработной плате,  в фонд социального страхования, периодических оплат коммунальных услуг по причине отсутствия у ООО «Ураллеспром-Брус» оборотных средств. Об экономическом состоянии истца у ответчика ФИО5 информации не было, поскольку осуществляла деятельность исключительно в ООО «Ураллеспром-Брус».

При рассмотрении дела судом первой инстанции в судебном заседании третье лицо ФИО6 (бывший руководитель ООО «Ураллеспром») пояснил, что ООО «Ураллеспром-Брус» и «Ураллеспром» работали на основании договоров поставки. ООО «Ураллеспром-Брус» производило продукцию – брус, которую продавала истцу и иным лицам. ООО «Ураллеспром» производило оплату товара, приобретенного у ООО «Ураллеспром-Брус». Также истцом производились расчеты с ООО «Ураллеспром-Брус» за товар в виде перечисления денежных средств третьим лицам (ОАО "ЭНЕРГОСБЫТ ПЛЮС", заработная плата сотрудникам ООО «Ураллеспром-Брус») в счет исполнения обязательств ООО «Ураллеспром-Брус» перед ними. Подобного рода перечисления денежных средств  истца по обязательствам ООО «Ураллеспром-Брус» в счет долга по оплате товара  являлось обычной практикой в осуществления обществами деятельности. 

Конкурсный управляющий истца пояснил, что поставленный товар истцом оплачен деньгами, расчеты товаром между обществами не производились, что подтверждается выписками по расчетному счету. Все платежи истца за ООО «Ураллеспром-Брус» произведены безвозмездно в силу аффилированности сторон. 

В подтверждение доводов конкурсного управляющего в материалах дела имеются договоры поставки товара, товарные накладные, выписка по расчетному счету ООО «Ураллеспром-Брус», открытому в ПАО «УБРиР», проанализировав данные документы по правилам статьи 71 АПК РФ , суд первой инстанции обоснованно установил, что задолженность истца за поставленный товар перед ООО «Ураллеспром-Брус» по данным обязательствам отсутствует. 

Конкурсный управляющий пояснил, что перечисления ООО «Ураллеспром» денежных средств третьим лицам за ООО «Ураллеспром-Брус» производилось в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие задолженности истца перед ООО «Ураллеспром-Брус». Имеются письма, в которых руководитель ФИО5 просила истца оплатить расходы по обязательствам ООО «Ураллеспром-Брус» в счет оплаты долга за поставленный товар. Однако доказательств, подтверждающих, что у ООО «Ураллеспром» имелись неисполненные обязательства по договорам поставки отсутствуют, также не представляется возможным установить за какой период образовалась  задолженность истца перед ООО «Ураллеспром-Брус».

Директор в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что задолженность подразумевалась по обязательствам истца, которые возникнут в будущем в связи с поставкой товара. Вместе с тем, в бухгалтерской документации истца числилась задолженность ООО «Ураллеспром-Брус», которая не была погашена.

Ответчик ФИО5 представила отзыв на исковое заявление, пояснив суду первой инстанции, что указанные в иске операции проводились в рамках обычной внутригрупповой хозяйственной деятельности по расчетам со сторонними контрагентами с целью ведения беспрерывной предпринимательской деятельности по переработке древесины и дальнейшего сбыта.

Данные доводы обоснованно приняты судом первой инстанции, поскольку выбранная схема взаиморасчетов, осуществление переводов денежных средств со стороны истца по просьбе руководителя ООО «Ураллеспром-Брус», при наличии сложившихся между обществами  длительных правоотношений по поставке товара, не может свидетельствовать о незаконности и недобросовестсности ответчиков. Более того, денежные средства перечислял ООО «Ураллеспром-Брус» директор истца в силу существовавшей на тот момент  договоренности сторон. 

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, которым были отменены судебные акты трех нижестоящих инстанций, "само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В силу пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, действующее законодательство опирается на идею имущественной обособленности и самостоятельной ответственности юридического лица. Случаи, при которых допустимо привлечь к ответственности за долги юридического лица его органы прямо перечислены в законе (статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), раздел III.2 Закона о банкротстве).

Из содержания статей 15 и 1064 ГК РФ следует, что для взыскания убытков необходимо установить совокупность таких оснований как:

1) незаконные действия;

2) негативные последствия в форме вреда;

3) причинная связь между действиями и вредом.

В данном конкретном случае истец не привел ни одного аргумента, которые бы говорили о том, что ответчики совершили противоправные действия, в результате которых ему был причинен вред.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Цель совершения платежей осуществления взаиморасчетов. В момент перечисления денежных средств, ООО «Ураллеспром»  не обладало признаками неплатежеспособности, иного в материалы дела не представлено. 

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что произведенные перечисления денежных средств не направлены на злоупотребление гражданскими правами и как следствие на причинение ущерба истцу, кредиторам. 

Таким образом, достоверных доказательств того, что ответчики действовали с умыслом причинить вред правам и законным интересам истцу или иным  лицам  в материалах дела не имеется. 

Учредителем в обоих обществах являлся ФИО3, который   пояснил суду первой инстанции, что каких-либо распоряжений и одобрений по перечислению денежных средств между обществами не давал. Заключение договоров поставки  осуществлялось со стороны ООО «Ураллеспром-Брус» ФИО5 без одобрения ФИО3 как участником общества. Также согласно  представленному в материалы дела ПАО «УБРиР» договору комплексного обслуживания ДКБО – 1005136906 от 06.11.2015 в списке уполномоченных лиц ООО «Ураллеспром-Брус» является ФИО5, приложена карточка с образцами подписей.

Таким образом, истец не представил арбитражному суду доказательств финансового состояния истца, осуществления им хозяйственной деятельности в указанный период. 

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции предлагал истцу в определении об отложении судебного заседания от 11.10.2021 представить сведения о финансовом состоянии ООО «Ураллеспром» на момент совершенных перечислений, являлись ли совершенные сделки для истца убыточными. Однако указанные документы не представлены арбитражному суду. 

Между тем, материалами дела не подтверждено, что произведенные платежи в счет исполнения обязательств  ООО «Ураллеспром-Брус» перед третьими лицами, повлекли за собой неплатежеспособность истца. Денежные средства, поступившие от истца, не могут рассматриваться в качестве сделок обществ, направленных на вывод активов. Напротив, как пояснил суду первой инстанции директор истца ФИО6, счет ООО «Ураллеспром-Брус» был арестован налоговым органом, в связи с чем ООО «Ураллеспром-Брус» не могло осуществлять расчеты с кредиторами и принято решение производить платежи истцом в счет будущих обязательств по оплате поставленного ему товара ООО «Ураллеспром-Брус». При этом денежные средства перечислялись по распоряжению бывшего директора ООО «Ураллеспром», и были направлены на поддержание хозяйственной деятельности ООО «Ураллеспром- Брус». Денежные средства, полученные от ООО «Ураллеспром» не были направлены на личные потребности ответчиков, действия ответчиков не повлекли неплатежеспособность общества удовлетворять требования кредиторов. 

Кроме того, само по себе неосуществления ответчиками действий, направленных на предотвращение исключения ООО «Ураллеспром-Брус» из ЕГРЮЛ в отсутствие совокупности обстоятельств того, что указанное бездействие повлекло возникновения на стороне истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Данный вывод согласуется с подходом, отраженным  в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N488-ФЗ в статью 3 Закона № 14-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Вместе с тем, соответствующие обстоятельства в данном деле арбитражным судом не установлены. 

Также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчики, действуя умышленно, инициировали процедуру ликвидации общества. 

В отсутствие доказательств бесспорно свидетельствующих о недобросовестсности или неразумности действий ответчиков, их противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств ООО «Ураллеспром-Брус» и такими действиями данных лиц, о том, что ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств по погашению задолженности при наличии возможности такого исполнения, доказательств того, что именно действия (бездействие) ответчиков, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции правомерно отказано.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. 

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. 

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставят в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пунктами 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Между тем, в рассматриваемом случае конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков (как руководителя и учредителя должника) и тем, что долг перед истцом не был погашен, истцом не указаны.

Доказательств наличия или отсутствия признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика истец не представил (статья 65 АПК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции считает заслуживающими внимание доводы ответчика ФИО3, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, согласно которым спорные перечисления производилось по договоренности с директором истца ФИО6, что подтверждается письмами за подписью ФИО5 в адрес истца.

Заключение договоров подряда и поставки между истцом и ликвидированным обществом, а также перечисления денежных средств между обществами проводились директорами самостоятельно без одобрения его участника, что не требовалось в соответствии с Уставами общества.

Так, из материалов дела следует, что Уставами ООО «СК Ураллеспром» и ООО «Ураллеспром-Брус» в статье 27 не установлена компетенция по распоряжению банковского счета, заключению хозяйственных сделок и принятию решений по текущей деятельности, за исключением общих организационных вопросов. В пункте 2 статьи 33 Уставов «Директор общества» указано, что директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершать сделки; открывает счета в банковских учреждениях и распоряжается ими и полномочия директора не ограничены, кроме вопросов относящиеся к компетенции общего собрания собственников.

Таким образом, доводы ответчиков о том, что директоры обществ совершали операции в рамках обычной внутригрупповой хозяйственной деятельности по расчетам со сторонними контрагентами с целью ведения беспрерывной предпринимательской деятельности по переработке древесины и дальнейшего сбыта, подтверждены материалами дела. Иного арбитражному суду не представлено.

Выбранная схема взаиморасчетов, осуществление переводов денежных средств со стороны истца по просьбе руководителя ООО «Ураллеспром-Брус», при наличии сложившихся между обществами длительных правоотношений по поставке товара, не может свидетельствовать о незаконности и недобросовестсности ответчиков. Более того, денежные средства перечислял ООО «Ураллеспром-Брус» директор истца в силу существовавшей на тот момент договоренности сторон.

Вышеуказанное обстоятельство было подтверждено суду первой инстанции бывшим директором истца ФИО6 в судебном заседании 18.01.2022 и письменными пояснениями директора ООО «Ураллеспром-Брус» ФИО5 Также истцом не представлены доказательства об одобрении участником общества (ФИО3) тех перечислений, которые совершил бывший директор истца ФИО6

Таким образом, доводы истца о том, что спорные перечисления свидетельствуют о незаконности действий ответчиков, является несостоятельным. 

При этом суд апелляционной инстанции не усматривает причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков, обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в субсидиарном порядке.

В материалы дела также не представлено доказательств, подтверждающих совершение ответчиками действий по намеренному уменьшению имущества общества путем вывода денежных средств со счетов общества спорными перечислениями. 

Таким образом, в отсутствие доказательств вины ответчика в ликвидации общества в результате его неразумных либо недобросовестных действий суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. 

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, для переоценки которых оснований у суда апелляционной инстанции не имеется.

В данном случае, приведенные конкурсным управляющим ООО «СК Ураллеспром» действия (сделки) не могут расцениваться в качестве умышленно направленных на доведение общества до банкротства и лишение кредиторов возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника. 

Применительно к рассматриваемой ситуации нахождение ООО «СК Ураллеспром» и ООО «Ураллеспром-Брус» в отношениях заинтересованности (аффилированности) и осуществление последними своей хозяйственной деятельности в рамках одной группы компаний объясняет мотивы совершения указанных конкурсным управляющим платежей.

При этом в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий истца не представил безусловных доказательств того, что исключительно совершение спорных платежей привело к возникновению для ООО «Ураллеспром-Брус» кризисной ситуации и переходу ее в стадию объективного банкротства, и что в отсутствие вменяемых в вину ответчикам действий платежеспособность ООО «Ураллеспром-Брус» была бы восстановлена.

Учитывая, что истец в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании убытков по обязательствам должника рассмотрены судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по существу рассмотренного вопроса обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца. 

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 истцу предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2022 года по делу № А60-20936/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Ураллеспром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Л.М. Зарифуллина