Дело № А39-2937/2016

26 октября 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.07.2017 по делу № А39-2937/2016, принятое судьей Бобкиной С.П., по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 639 622 руб. 33 коп., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес», открытое акционерное общество «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат».

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя (ответчика) – общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» – ФИО3 по доверенности от 11.04.2017 (сроком на три года), ФИО4 по доверенности от 31.12.2015 (сроком на три года);

от истца – индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 05.04.2016 (сроком на два года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (далее – Общество) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 639 622 руб. 33 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес» (далее – ООО «УК «Соломбалалес») и открытое акционерное общество «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ОАО «Соломбальский ЦБК»).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.07.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что судом первой инстанции при принятии решения не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; суд не применил закон, подлежащий применению.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о прекращении договора перенайма от 01.03.2013 № 1 в связи с расторжением договора лизинга. Считает договор перенайма самостоятельной сделкой, исполненной в части перехода прав и обязанностей от ООО «УК «Соломбалалес» к ОАО «Соломбальский ЦБК». Однако, по мнению заявителя, в части расчетов указанный договор  не исполнен и действует до сих пор.

Указал, что арбитражным судом не учтено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-4083/2013, которым договор перенайма признан действительным, в связи с чем вывод суда о ничтожности пункта 1.5 договора перенайма необоснован.

Пояснил, что не участие ООО «УК «Соломбалалес» в договоре лизинга после передачи прав и обязанностей другому лицу не может означать прекращение, расторжение или изменение договора лизинга и что у лизингодателя отсутствует обязанность по зачету аванса в соответствии с условиями договора.

Считает, что суд не применил статью 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой у истца не было прав требовать возврата суммы незачтенного аванса, так как указанное право требования было уступлено наряду с остальными правами и обязанностями по договору лизинга.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, указал, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители заявителя поддержал апелляционную жалобу, представитель истца подтвердил позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (лизингодатель) и ООО «УК «Соломбалалес» (лизингополучатель) был заключен договор от 01.06.2011 № 2ЛЗ-29824/1764 финансовой аренды (лизинга) имущества (далее – договор лизинга), предметом которого являлось производственное имущество, которое передано лизингополучателю в надлежащем количестве и качестве по следующим дополнительным соглашениям к договору лизинга: от 19.07.2011 № 1 (харвестерная головка Waratah Н480С (John Deere Н480С), в комплектации для установки на валочную машину Timberjack-850, заводской номер машины 1EJH480CHB0001368 (имущество передано по акту приемки от 19.07.2011)), от 24.08.2011 № 2 (бульдозер Б 10 М.0111-1Е, регистрационный знак 29 АА 7860, заводской номер 44008 (164519) (имущество передано по акту приемки от 24.08.2011)), от 14.11.2011 № 3 (вагоны-платформы для перевозки лесоматериалов модели 13-198 в количестве 5 единиц (имущество передано по акту приемки от 14.11.2011)), от 29.12.2011 № 4 (перегружатель модель «Sennebogen 730 M-HD», регистрационный знак 29 АА 8853, заводской номер 730.0.130 (имущество передано по акту приемки от 29.12.2011)), от 15.12.2011 № 5 (форвардер «Komatsu 860.4» 8-колесный, регистрационный знак 29 АА 9343, заводской номер KMTXF004N99002203, и харвестер «Komatsu 911.5, 6-колесный, регистрационный знак 29 АА 9338, заводской номер KMTXF006N99001163 (имущество передано по акту приемки от 15.12.2011)), от 21.03.2012 № 6 (оборудование погрузочное, модель ЛП19В 55.00.000 (имущество передано по акту приемки от 21.03.2012)), от 28.02.2012 № 7 (автомобиль КамАЗ-43118-10 (автомобиль-сортиментовоз Т6306В) и прицеп СЗАП-8357-02 (прицеп-сортиментовоз модель Т8305А) (имущество передано по акту приемки от 28.02.2012)), от 28.02.2012 № 8 (автомобиль-сортиментовоз Т6306А с гидроманипулятором и прицеп СЗАП-8357-02 прицеп-сортиментовоз Т8305А (имущество передано по акту приемки от 28.02.2012)). 

К каждому из вышеперечисленных дополнительных соглашений подписаны дополнения от 31.10.2012 № 1, в соответствии с которыми уточнялась общая сумма лизинговых платежей, оплачиваемая за отдельный предмет лизинга, а также согласовывались график начисления и уплаты лизинговых платежей по договору лизинга.

01.03.2013 между ООО «УК «Соломбалалес» (сторона-1), ОАО «Соломбальский ЦБК» (сторона-2) и Обществом (сторона-3) заключен договор перенайма № 01 к договору лизинга (далее – договор перенайма), в соответствии с условиями которого сторона-1 передает, а сторона-2 принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной (лизингополучателем) по договору лизинга; сторона-2 обязалась осуществлять (вместо стороны-1) все обязанности и приобретает все права стороны-1 по договору лизинга.

В силу пунктов 1.3, 1.4, 1.5 договора перенайма стороны установили, что на момент подписания договора перенайма Общество имеет незачтенный аванс лизинговых платежей в размере 3 639 622 руб. 33 коп., полученный от ООО «УК «Соломбалалес».

ОАО «Соломбальский ЦБК» в течение трех дней с момента подписания договора перенайма обязалось уплатить Обществу аванс лизинговых платежей в размере 3 639 622 руб. 33 коп.

Общество обязалось в течение 3 дней с момента получения аванса от ОАО «Соломбальский ЦБК» вернуть незачтенный аванс лизинговых платежей в указанной сумме ООО «УК «Соломбалалес».

Согласно пункту 2.5 договора перенайма права и обязанности стороны-2 по договору лизинга возникают у стороны-2 с 01.03.2013.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 06.11.2013 по делу № А05-9584/2013, вступившим в законную силу, договор лизинга расторгнут.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.05.2013 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) должника – ОАО «Соломбальский ЦБК», возбуждено производство по делу № А05-4083/2013. Согласно определению Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2014 (резолютивная часть оглашена 17.11.2014) в отношении ОАО «Соломбальский ЦБК» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2015 (резолютивная часть оглашена 18.08.2015) по делу № А05-4083/2013 ОАО «Соломбальский ЦБК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Кроме того, 08.04.2013 Арбитражным судом Архангельской области принято к производству заявление ООО «УК «Соломбалалес» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А05-433/2013. Определением Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-433/2013 заявление ООО «УК «Соломбалалес» признано обоснованным, в отношении ООО «УК «Соломбалалес» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2014 по делу № А05-433/2013 ООО «УК «Соломбалалес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

По результатам проведения электронных торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «УК «Соломбалалес» – права требования к Обществу в размере 3 639 622 руб. 33 коп., признана победителем ФИО5 (далее – ФИО5) (протокол от 01.02.2016 о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника – ООО «УК «Соломбалалес»).

На основании предложения от 03.02.2016 исх. № 189 о заключении договора уступки права требования (цессии) конкурсного управляющего ООО «УК «Соломбалалес» по предложенной победителем цене 05.02.2016 между ООО «УК «Соломбалалес» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор цессии от 05.02.2016), в соответствии с которым цедент передает принадлежащее ему право требования к Обществу в размере 3 639 622 руб. 33 коп., а цессионарий принимает в полном объеме данные права требования.

Право требования к должнику, принадлежащее цеденту, возникло на основании договора перенайма.

18.02.2016 ФИО5 направила в адрес ответчика претензию с требованием произвести оплату незачтенного авансового платежа в сумме 3 639 622 руб. 33 коп. Общество оплату ФИО5 не произвело.

28.02.2016 ФИО5 (уступающий) заключила договор уступки права требования № УСТ/01-2016 с Предпринимателем (приобретатель) (далее – договор цессии от 28.02.2016).

Предметом договора цессии от 28.02.2016 является уступка права требования к Обществу (должник), возникшая на основании договора перенайма на общую сумму 3 639 622 руб. 33 коп. (пункт 1.1 договора цессии от 28.02.2016).

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 28.02.2016 право требования переходит к приобретателю на условиях, в которых оно существовало у уступающего к моменту перехода права.

Считая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 3 639 622 руб. 33 коп. в виде незачтенного аванса лизинговых платежей, истец обратился в суд с иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктами 4, 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» на основании договора лизинга лизингодатель обязуется: приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга. По договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Как определено в пункте 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям, в том числе одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания. 

Перемена лиц в обязательстве регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, произведенные ООО «УК Соломбалалес» авансовые платежи относились к цене права пользования объектами аренды и их дальнейшим выкупом. Обязанность по оплате лизинговых платежей (в счет которых засчитывались авансовые платежи), вытекающая из существа обязательства договора лизинга, обусловлена приобретением в собственность и передачей лизингодателем имущества во временное владение и пользование. 

На момент заключения договора перенайма сумма незачетных авансов, внесенных Обществу ООО «УК «Соломбалалес», составила 3 639 622 руб. 33 коп., что зафиксировано сторонами договора в пункте 1.3 договора перенайма. При этом по состоянию на 01.03.2013 у ООО «УК «Соломбалалес» прекратилась обязанность по внесению лизинговых платежей и, как следствие, право у Общества засчитывать аванс в лизинговые платежи. Дальнейшее развитие отношений связано с уплатой лизинговых платежей и касается непосредственных взаимоотношений и расчетов лизингодателя и нового лизингополучателя – ООО «Соломбальский ЦБК». 

Таким образом, незачтенные авансовые платежи в сумме 3 639 622 руб. 33 коп., зафиксированные в договоре перенайма, фактически представляли собой излишне внесенные ООО «УК «Соломбалалес» денежные средства по договору лизинга в связи с тем, что с 01.03.2013 прекратилось встречное предоставление со стороны Общества, право владения и пользования ООО «УК «Соломбалалес» прекратилось. 

Проанализировав материалы дела и фактические обстоятельства спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условие пункта 1.5 договора перенайма, ставящее возврат авансового платежа в зависимость от действий третьего лица (ООО «Соломбальский ЦБК»), в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным. 

Невнесение какой-либо платы новым лизингополучателем (новым пользователем) не может служить основанием для удержания лизингодателем излишне внесенной прежним лизингополучателем платы, при отсутствии с его стороны встречного предоставления, связанного с переменой лица в обязательстве. Обусловленность возврата аванса обстоятельством, в отношении которого существует неизвестность наступления, противоречит существу обязательства. 

Условие, ставящее в зависимость возврат незачтенного авансового платежа от факта исполнения каких-либо действий со стороны третьего лица, ничтожно, и у Общества отсутствуют правовые основания для отказа в возврате незачтенного аванса лизинговых платежей. 

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, в данном случае, по смыслу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, включение в пункт 1.5 договора перенайма указания на оплату после перечисления денежных средств ООО «Соломбальский ЦБК» не влечет недействительности договора в целом и иных условий указанного пункта договора. 

Сам факт заключения договора перенайма, в связи с которым происходит перемена лица в обязательстве, порождает обязанность Общества возвратить все излишне исполненное по договору прежнему лизингополучателю. 

Удержание денежных средств противоречит положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив представленные сторонами доказательства и приведенные в обоснование заявленных позиций доводы, суд первой инстанции, признав доказанным факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 3 639 622 руб. 33 коп., правомерно удовлетворил исковые требования Предпринимателя в полном объеме, отклонив при этом доводы ответчика о том, что сумма незачтенного аванса представляет собой сумму удержанной выкупной цены имущества, как не нашедшие своего документального подтверждения. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции, исходя из совокупности установленных по рассматриваемому делу обстоятельств, пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении иска. 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. 

При проверке обоснованности доводов заявителя апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не установил оснований для иной оценки представленных в дело доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы выводы суда первой инстанции не опроверг.

Аргументы, изложенные заявителем жалобы, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются несостоятельными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.07.2017 по делу № А39-2937/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова

О.А. Большакова