ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106177/2022

13 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена     20 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:  

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 18.11.2023),

от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 26.12.2022),

от ФИО5 – представитель ФИО6 (по доверенности от 10.01.2023),

ФИО7 (по паспорту, посредством онлайн-связи), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8527/2024, 13АП-8529/2024) ФИО7, финансового управляющего ФИО8

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-106177/2022/сд1 (судья  Новоселова В.Л.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

ответчик: ФИО1

 

об отказе в удовлетворении заявления,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 в отношении ФИО5 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 20.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утвержден ФИО8. 

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли продажи земельного участка и дома от 27.07.2022 между должником и ФИО1. В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил возвратить земельный участок площадью 304 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016301:10130, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование – для садоводства, по адресу: Санкт-Петербург, город Павловск, Грачевка, садоводство «Павловское -1», участок 24 (далее – Земельный участок) и жилой дом площадью 142,3 кв.м., 2 этажа, с кадастровым номером 78:42:0016302:12782, по адресу: Санкт-Петербург, Павловск, территория СНТ «Павловское-1, 2-я линия, дом 14, строение 1 (далее – Жилой дом) в конкурсную массу. 

Определением от 21.02.2024 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции не принял в качестве достоверного доказательства представленный конкурсным управляющим отчет об оценке имущества, поскольку вывод о рыночной стоимости объектов недвижимости в размере 15 035 000 руб. сформулирован с учетом произведенных ответчиком неотделимых улучшений, отметив, что иных доказательств несоразмерности цены оспариваемой сделки финансовый управляющий не представил. 

Суд  принял во внимание, что оплата за приобретение объекта недвижимости произведена за счет привлеченного кредитования ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 27.07.2022 № 186098, и пришел к выводу о том, что возмездный характер совершения сделки подтвержден. 

Также суд указал, что вырученные от продажи объектов денежные средства были направлены должником на погашение обязательств перед ФИО9, Жилой дом и Земельный участок были переданы должником в залог ФИО9 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 26.08.2019. 

С учетом изложенного, а также того обстоятельства, что Жилой дом и Земельный участок обременены ипотекой в пользу ПАО «Сбербанк России», суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не повлекла нарушения прав кредиторов, и признание ее недействительной не приведет к пополнению конкурсной массы. 

Суд не выявил пороков сделки, которые позволили бы применить к ней общие положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурным кредитором ФИО7, который просит обжалуемое определение отменить, заявление финансового управляющего удовлетворить.

 В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что им не была получена копия отзыва от ответчика, что не позволило ему надлежащим образом подготовиться к участию в судебном разбирательстве в суде первой инстанции, заявить о проведении экспертизы подлинности документов, предоставленных суду в качестве доказательств одномоментного совершения сделок.

Податель жалобы отмечает, что из материалов дела не следует конкретного описания неотделимых улучшений, указанное понятие сформулировано для целей правоотношений из договора аренды.  Как считает кредитор, элементы, указанные судом в качестве неотделимых улучшений, таковыми не являются. 

Кредитор полагает, что, при таких обстоятельствах, оформление купли-продажи неотделимых улучшений отдельным договором вызывает обоснованные сомнения, и указанная сделка совершена в целях прикрытия других сделок, а прикрываемые сделки по отчуждению Жилого дома и Земельного участка являются недействительными в силу положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и в силу общих норм статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Податель жалобы считает необоснованным вывод суда о том, что вывод оценщика о цене отчуждаемого имущества был сделан с учетом стоимости неотделимых улучшений, поскольку состояние  Жилого дома  и Земельного участка на момент совершения сделки судом не исследовалось.

Как полагает кредитор, договор об ипотеке содержит сведения о заниженной цене имущества, и является ничтожным по этому основанию, такой договор не мог быть заключен в отсутствие отчета об оценке объекта недвижимости. Возникновение обременения имущества в пользу ПАО «Сбербанк» как считает конкурсный кредитор, в данном случае не имеет значения, в том числе с учетом того обстоятельства, что ПАО «Сбербанк» не является залоговым кредитором и требований к должнику не заявлял. 

Податель жалобы настаивает на том, что отчуждение имущества имело место по заниженной цене, продолжало использоваться должником после совершения сделки, поскольку адрес Жилого дома указывался в качестве адреса места жительства должника. 

На определение подана апелляционная жалоба также финансовым управляющим, который просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления финансового управляющего в полном объеме.

ФИО1 возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая, что у конкурсного кредитора имелась реальная возможность надлежащим образом подготовиться к участию в деле, тем более, что основным видом деятельности кредитора является оказание услуг в области права. 

Ответчик отрицает свою осведомленность о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, считает, что факт осуществления ею неотделимых улучшений имущества в 2023 году документально подтвержден. 

В судебном заседании представитель кредитора ФИО7 поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ФИО5 против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Представитель конкурсного кредитора ФИО3 поддержал позиции подателей жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. 

 С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Проверив законность и обоснованность определения суда,  апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка и жилого дома, по от 27.07.2022. условиям которого должник произвел отчуждение в пользу ответчика земельного участка общей площадью 904 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016302:10130 и Жилого дома  площадью 142,3 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016302:12782, расположенных на территории города Павловска в Санкт-Петербурге, СНТ «Павловское -1», 1-я линия, дом 14, строение 1 (участок 24). 

Стоимость Жилого дома и Земельного участка согласована в размере 9 000 000 руб. (пункт 2.1 Договора). 

Порядок оплаты указанной суммы оговорен в пункте 2.2. Договора, по условиям которого часть стоимости объекта оплачивается за счет собственных денежных средств покупателя; часть стоимости объекта – счет целевых кредитных денежных средств, предоставленных ФИО1 в соответствии с кредитным договором от 27.07.2022 № 186098.

Как отражено в пункте 2.2.3 договора, передача собственных денежных средств продавцу в счет оплаты отчуждаемого недвижимого имущества осуществляется после государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемое недвижимое имущество к покупателю, государственной регистрации ипотеки Объекта в силу закона в пользу Банка. Расчеты по договору производится с использованием индивидуального сейфа Банка (пункт 2.3 договора).

Дополнительно от той же даты стороны подписали договор купли-продажи неотделимых улучшений земельного участка и жилого дома от 27.07.2022, которые оценены сторонами в пункте 2.1 2 договора в сумме 4 163 000 руб. 

В пункте 2.1.3 договора отражено, что под неотделимыми улучшениями, помимо ремонта, понимается: ландшафтные работы на земельном участке; камни; мебель и кухонная техника; электрощит, забор деревянный, металлические ворота, калитка. 

По условиям пункта 2.1.4 договора, сумма денежных средств, указанная в пункте 2.1.2 договора, выплачивается продавцу в течение трех рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права по договору купли-продажи Жилого дома и Земельного участка. Расчеты подлежали проведению, как указано в пункте 2.1.5 Договора, с использованием индивидуального сейфа. 

В материалы дела представлен кредитный договор от 27.07.2022 № 186098, заключенный ПАО «Сбербанк» с ФИО1 и ФИО10, на получение суммы кредитования в размере 8 549 450 руб. 

Спорное имущество должника было обременено ипотекой в пользу ФИО9, на основании договора ипотеки от 10.06.2020 на нотариальном бланке № 78 АБ 8332057.

Залог был предоставлен в обеспечение исполнения обязательств из договора займа от 26.08.2019 на сумму 3 000 000 руб. Срок возврата займа оговорен – до 26.08.2020.

Заложенное имущество по условиям пункта 1.7 договора ипотеки оценено в 3 500 000 руб. 

Дополнительным соглашением к договору займа от 27.04.2022 ФИО9 дала согласие на реализацию предмета залога. 

ФИО1, ФИО5, ФИО9, ФИО11 заключили с ФИО12 договор проката индивидуального сейфа   от 27.06.2022 № 278964 с индивидуальным предпринимателем ФИО13 на период с 27.06.2022 по 16.07.2022.

Дополнительным соглашением от 27.06.2022 стороны определили порядок осуществления расчетов с использованием сейфа за объекты Жилой дом и Земельный участок. 

ФИО9 выдала расписку от 01.07.2022, в которой подтвердила получение 3 664 863 руб. по договору займа от 26.08.2019 от ФИО5 и полную выплату долга.

Также договор аренды индивидуального сейфа от 27.07.2022 № 9055-1827-000220545 подписан между ПАО «Сбербанк России», с одной стороны, ФИО1 и ФИО5, с другой стороны.

ФИО5 выдал расписку от 30.07.2022 в получении от ФИО1 4 163 000 руб. по договору купли-продажи неотделимых улучшений жилого дома.

Указанными документами подтверждается факт расчетов участников спорных сделок по договорам. 

Договор купли-продажи Жилого дома и Земельного участка оспорены финансовым управляющим по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве со ссылкой на Отчет оценщика № 411/2023, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Главэкспертоценка» в котором оценщик пришел к выводу о том, что цена имущества, указанная в договоре купли-продажи объектов недвижимости занижена на 6 035 000 руб. Общая стоимость имущества определена оценщиком в размере 15 035 000 руб.

Как указывал заявитель – сделка совершена в преддверии банкротства, за два месяца до обращения в суд кредитора – заявителя по делу о банкротстве. Согласно позиции финансового управляющего, за счет разницы между ценой договора и рыночной стоимостью отчуждаемого имущества могли быть удовлетворены требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

В подтверждение факта владения объектами, ФИО1 представила заключенные ею в 2022 - 2023 году договоры о подключении инженерных коммуникаций к жилому дому, об установке газового оборудования, доказательства расчетов по ним. 

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями  10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

Оспаривая договор купли-продажи финансовый управляющий ссылается на отчуждение имущества в целях причинения вреда кредиторам, то есть, обстоятельства, полностью охватывающиеся диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения в данном случае общих положений гражданского законодательства не имеется.

Оспариваемый договор заключен в течение одного года до момента возбуждения дела о банкротстве, следовательно, мог быть оспорен как по основаниям пункта 1 статьи 61.2, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 приведенной нормы отражено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исход из изложенного, неравноценность встречного предоставления по сделке и ее убыточность является квалифицирующим признаком недействительности сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о  банкротстве, в отсутствие которого сделка не может быть признана недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве. Это следует из разъяснений пункта 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

В силу буквального смысла пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для вывода о неравноценности встречного предоставления по сделке, расхождения ее условий от обычно принятых условий такого рода сделок должно являться существенным.

Для целей определения цены отчуждения имущества в данном случае должны учитываться как цена спорного договора, так и стоимость отчуждения должником находящегося в Жилом доме имущества. 

Из содержания договора о продаже неотделимых улучшений следует, что поименованные в нем вещи непосредственно связаны с использованием Жилого дома, находятся в нем  и предназначены для эксплуатации в помещениях Жилого дома.

Сохранение внутренней обстановки при отчуждении объекта недвижимости – помещений – является обычным в деловом обороте, и это обстоятельство, как правило, увеличивает цену отчуждаемого помещения, поскольку подобные вещи при совершении купли-продажи расцениваются как принадлежность объекта недвижимости.

В силу статьи 134 ГК РФ, если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Исходя из изложенного, ценой сделки по отчуждению Жилого дома и Земельного участка следует считать непосредственно цену, указанную в договоре купли-продажи объектов недвижимости, и указанную в договоре о продаже неотделимых улучшений.

Таким образом, эта цена составляет 13 163 000 руб. и не отличается существенно от цены объектов, определенной в отчете об оценке, представленном финансовым управляющим, с учетом того, что выводы оценщика не являются безусловным подтверждением того, что имущество фактически может быть отчуждено именно по этой цене.

Реальность расчетов по оспариваемой сделке подтверждена представленными в материалы дела доказательствами и не опровергнута финансовым управляющим и возражающими кредиторами.

Таким образом, неравнозначное предоставление по сделке и ее убыточность не доказаны.

Исходя из разъяснений пункта 6 постановления Пленума № 63. наличие на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки представляет собой презумпцию его цели – причинение вреда кредиторам. 

Вторым обязательным условием признания сделки недействительной является осведомленность второй стороны сделки о наличии цели ее совершения – причинение вреда кредиторам (разъяснения пункта 7 постановления № 63).

Из изложенного выше следует, что за счет суммы, вырученной от продажи имущества, был произведен расчет с кредитором, чьи требования обеспечены залогом спорного имущества, что указывает на наличие обычных экономических целей совершения сделки, в том числе с учетом реальной рыночной цены ее совершения и осуществления расчетов по ней.

В отношении ответчика ни финансовым управляющим, ни лицами, которые поддержали ее позицию, доказательств юридической или фактической аффилированности по отношению к должнику не представили, равно как и разумного обоснования того, что контрагент по сделке, действуя разумно и осмотрительно, должен был быть осведомлен о наличии у должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед кредиторами. 

Следовательно, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность ответчика об этой цели также не подтверждены.

Исходя из изложенного, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по делу №А56-106177/2022/сд1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова