АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-42558/2020

г. Краснодар

25 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., в отсутствие в судебном заседании истца по первоначальному иску – общества с ограниченной ответственностью «Ростовагрохим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика по первоначальному иску – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308612829600010), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовагрохим» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу № А53-42558/2020, установил следующее.

ООО «Ростовагрохим» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель) о взыскании 2 378 тыс. рублей задолженности по договору уступки прав требования и 118 797 рублей 98 копеек пеней с 16.12.2019 по 26.11.2020. 

Предприниматель обратился в суд со встречным иском к обществу о признании договора уступки прав требования недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Решением от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.10.2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не учли, что обязанность истца по передаче документов, предусмотренная пунктами 3.1 и 3.2 договора цессии, поставлена в зависимость от исполнения ответчиком обязанности по оплате уступаемого права. Стороны согласовали возможность истца не передавать документы до момента полной оплаты цены договора ответчиком. Предприниматель не отрицает факт заключения и частичного исполнения обязательств по договору, что следует из встречного иска. Истец направил ответчику все необходимые документы, что подтверждается актом приема-передачи. Отказав в удовлетворении требований как по первоначальному, так и по встречному искам, суды лишили общество возможности требовать исполнения обязательств по оплате товара, поставленного по договору поставки.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Определением от 16.02.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 22.02.2022.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 13.09.2019 общество (поставщик) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (покупатель) заключили договор поставки № Калм 2018/02/08/СЗР-10, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить средства защиты растений в соответствии с условиями договора. 

В спецификации от 08.02.2018 № 1 стороны согласовали подлежащий поставке товар – крепошанс, МД (25 г/л пенкосулама) в количестве 1 200 л. стоимостью 3 378 тыс. рублей. 

По условиям спецификации покупатель оплачивает товар в следующем порядке: первый платеж (30%) – в срок до 01.06.2018, второй платеж (70%) – в срок до 01.11.2018. 

В целях исполнения указанного договора общество поставило товар на сумму 3 378 тыс. рублей: по товарным накладным от 31.05.2018 № 340 на сумму 2 815 тыс. рублей, от 31.05.2018 № 349 на сумму 563 тыс. рублей. Покупатель полученный товар не оплатил. 

13 сентября 2019 года общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 (далее – договор), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника (ФИО2) задолженности по оплате товара в размере 3 378 тыс. рублей, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену. 

Согласно пункту 2.1 договора стороны установили цену уступаемого права в размере 3 378 тыс. рублей. 

В соответствии с пунктом 2.2 цессионарий уплачивает цеденту цену договора путем банковского перевода на расчетный счет цедента до 15.12.2019. 

Пунктом 3.1 договора стороны установили, что в подтверждение уступаемого права цедент передает цессионарию заверенные цедентом копию договора поставки от 08.02.2018 № Калм2018/02/08/СЗР-10 и прилагаемую к нему первичную документацию. 

В силу пункта 3.2 договора указанные в пункте 3.1 документы передаются цедентом цессионарию по акту приема-передачи в течение трех календарных дней с момента заключения договора. Право считается уступленным в день подписания сторонами акта приема-передачи документов. 

Платежными поручениями предприниматель перечислил обществу 1 млн рублей. 

Поскольку ответчик не оплатил задолженность в полном объеме, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

На основании пункта 3 статьи 385 Кодекса кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). 

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик указал, что истец не передал ему необходимые документы. 

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды исходили из того, что согласно пункту 3.2 договора право считается уступленным в день подписания сторонами акта приема-передачи документов. Поскольку доказательства передачи цессионарию документов, подтверждающих факт наличия задолженности, материалы дела не содержат, следовательно, уступка права требования к ФИО2 не состоялась. 

Суд апелляционной инстанции также отметил отсутствие намерения сторон исполнять условия заключенного договора.

Так, представленные в материалы дела платежные поручения, на которые ссылается истец как на частичную оплату за уступаемое право, содержат назначение платежа «оплата по товарной накладной от 31.05.2018 № 349 по письму от 13.09.2019 № 103 за ИП Глава КФХ ФИО2.». 

В материалы дела также представлено письмо от 13.09.2019 № 103, согласно которому индивидуальный предприниматель глава КФХ ФИО2 просит ответчика произвести оплату за него по договору от 13.09.2019 № Калм 2018/02/08/СЗР-10 в размере 1 млн рублей. 

Следовательно, по утверждению суда апелляционной инстанции, основания для квалификации указанных платежей в качестве оплаты по цессии у истца отсутствовали. 

Суд также учел, что истец в течение длительного времени (более года) не требовал оплаты по цессии за уступаемое право, а предприниматель не требовал передачи документов и не производил оплат в рамках договора. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон намерения исполнять спорную сделку и породить правовые последствия, характерные для договора уступки прав требования. 

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

В соответствии со статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключениями случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределов» в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По правилам статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как неоднократно указывал истец, в силу пункта 3.3 договора цедент не обязан уступать цессионарию право (передавать документы, установленные в пункте 3.1 договора) до зачисления на счет цедента цены договора в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении иска по причине непередачи документов, подтверждающих факт наличия задолженности, суды не учли буквальное содержание условий пункта 3.3 договора.

Кроме того, суды не учли положения пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Невыполнение первоначальным кредитором обязанности по передаче новому кредитору документов, удостоверяющих право (требование), по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. 

Ссылаясь на отсутствие у сторон намерения исполнять условия договора, что, в свою очередь, свидетельствует о мнимости сделки, суд апелляционной инстанции не обосновал в таком случае отказ в удовлетворении встречного иска о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Поскольку выводы судов об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков являются преждевременными, сделанными без учета названных положений, решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть названные положения, проверить обоснованность предъявления обществом требований с учетом условий договора цессии, проверить расчет задолженности и неустойки (в случае наличия оснований для удовлетворения первоначального иска), после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу № А53-42558/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       А.Х. Ташу 

Судьи                                                                                                                     Р.А. Алексеев

                                                                                                                                Л.А. Трифонова