﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9763/2021

Дело № А65-28228/2020

г. Казань

24 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителя присутствовавшего в Арбитражном суде Пермского края:

ответчика (по первоначальному иску) – Бушуева А.С. (адвокат), доверенность от 18.01.2021,

в отсутствие:

истца (по первоначальному иску) – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трио» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021

по делу № А65-28228/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алимпия» (ОГРН 1201600059814) к обществу с ограниченной ответственностью «Трио» (ОГРН 1065908026634) о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трио» к обществу с ограниченной ответственностью «Алимпия» о признании недействительными договоров, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Тандер», Мадановой Натальи Анатольевны,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Алимпия» (далее – ООО «Алимпия», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трио» (далее – ООО «Трио», ответчик) о взыскании 798 000 руб. задолженности по договорам на выполнение субподрядных работ от 27.08.2020 № 1710/19б и от 15.09.2020 № 1710/19в (за август и сентябрь 2020 года).

Исковое заявление принято к рассмотрению суда в порядке упрощенного производства, исходя из требований статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Тандер» и Маданова Наталья Анатольевна (далее – АО «Тандер», Маданова Н.А., третьи лица).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Трио» предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров на выполнение субподрядных работ от 27.08.2020 № 1710/19а и № 1710/19б, от 15.09.2020 № 1710/19в.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 в отношении требований ООО «Алимпия» суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 01.02.2021 встречный иск принят к производству суда.

До рассмотрения дела по существу ответчик заявил ходатайство о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

Истец, возражая против удовлетворения заявленного ходатайства, указал на противоречия относительно договорной подсудности в представленных проектах договоров ответчиком и не признаваемых истцом, при этом в представленных истцом договорах, на основании которых заявлены настоящие исковые требования, между сторонами достигнуто соглашение о договорной подсудности – Арбитражный суд Республики Татарстан.

Истец также заявил об увеличении размера исковых требований на сумму 569 000 руб. – задолженность по договору от 15.09.2020 № 1710/19в (за октябрь 2020 года).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Трио» в пользу ООО «Алимпия» взыскан долг в размере 798 000 руб., а также 15 568 руб. 88 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска; отказано в удовлетворении остальной части первоначального иска. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения и постановления нарушены нормы права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя: истцом не доказан факт наличия задолженности в заявленном размере; несостоятельны выводы суда о том, что: акты выполненных работ подписаны от имени ответчика уполномоченным лицом; предварительная оплата по договору свидетельствует об одобрении ответчиком, представленных истцом договоров; отказывая в удовлетворении встречного иска, основанных на требованиях пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не дали надлежащей правовой оценки доводам ответчика о заведомой убыточности представленных истцом договоров и подписанных третьим лицом – Мадановой Н.В.; также ссылается на нарушения судом норм процессуального права. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт – удовлетворить требования истца в части взыскания задолженности за август и сентябрь месяцы 2020 года в размере 226 666 руб. 67 коп., либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда соответствующими представленным в дело доказательствам и нормам права, отметив, что доводы ответчика несостоятельны, направлены исключительно на переоценку установленных судами обстоятельств.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель ответчика настаивал на доводах, приведенных в обоснование жалобы.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для ее рассмотрения.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между истцом (субподрядчик) и ответчиком (генеральный подрядчик) заключены договоры на выполнение субподрядных работ от 27.08.2020 № 1710/19б и от 15.09.2020 № 1710/19в предметом которых является выполнение субподрядчиком комплекса работ, указанных в пункте 1.2 договоров, а генеральный подрядчик обязуется оплачивать эти услуги в сроки и на условиях, предусмотренных договорами.

Согласно приложениям № 1 к указанным договорам стоимость услуг составляет 569 000 руб. 73 коп.

Ранее на аналогичных условиях между сторонами 27.08.2020 был заключен договор № 1710/19а 

Согласно приложению № 1 к договору №1710/19а стоимость услуг составляет 160 001 руб. 05 коп.

В обоснование иска указано, что истцом были выполнены работы на общую сумму 1 298 000 руб., что подтверждается актами от 31.08.2020 № 4 на сумму 569 000 руб. 73 коп. по договору № 1710/19б, от 30.09.2020 № 5 на сумму 569 000 руб. 73 коп. по договору № 1710/19в, от 03.09.2020 на сумму 160 001 руб. 05 коп. по договору № 1710/19а.

Указанные акты со стороны ответчика подписаны Мадановой Н.А. на основании доверенности от 01.08.2019 № 25 со сроком действия до 31.12.2021 (л.д. 112, том 2).

Оказанные истцом услуги оплачены ответчиком в размере 340 000 руб., о чем свидетельствует платежное поручение от 24.09.2020 № 231, с указанием в назначении платежа «оплата по договору № 27/08/2020 (оказание клининговых услуг)».

С учетом частичной оплаты, долг по договору № 1710/б составил 229 000 руб. из расчета 569 000 руб. – 340 000 руб., по договору № 1710/в составляет 1 138 000 руб. за сентябрь и октябрь месяцы 2020 года, по 569 000 руб., соответственно.

Поскольку в досудебном порядке спор не урегулирован, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец пояснял, что задолженность по договору от 27.08.2020 № 1710/19а предметом настоящего спора не является.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Таким образом, предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности, а основанием оплаты услуг – факт их оказания.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик, исходя из договора от 27.08.2020 о возмездном оказании услуг по уборке объекта третьего лица и заключенного в его продолжение на этот же объект договора от 15.09.2020, признает оказание истцом услуг стоимостью 566 666 руб. 67 коп., из расчета стоимости услуг по договорам в размере 500 000 руб. (в редакции ответчика), а именно: с 28.08.2020 по 31.08.2020 (4 дня) в  сумме 66 666 руб. 67 коп. (500 000/30х4); с 01.09.2020 по 30.09.2020 в сумме 500 000 руб. При этом учитывая внесенную им предоплату за оказание услуг, задолженность перед истцом составляет 226 666 руб. 67 коп. : 566 666 руб. 67 коп. - 340 000 руб.

Кроме того ответчик ссылался на отсутствие у Мадановой Н.А. полномочий на подписание договоров и актов приемки работ от имени ответчика.

Согласно материалам дела спорные договоры № 1710/б и № 1710/в подписаны от имени ответчика заместителем директора по развитию Мадановой Н.А. Данное лицо также подписало приложения № 1 к договорам (протокол согласования договорной цены).

Указанные документы подписаны на основании доверенности от 01.08.2019 № 25 выданной Мадановой Н.А. сроком действия до 31.12.2020 (л.д. 109, том 1).

Акты приемки работ также подписаны Мадановой Н.А.

Оспаривая указанную доверенность, ответчик представил в материалы дела копию доверенности от 01.08.2019 № 25, согласно тексту которой срок действия доверенности составляет – один год (л.д. 104, том 1), следовательно, на момент подписания актов приемки работ, по утверждению ответчика, срок действия данной доверенности истек.

Суд, отклоняя вышеуказанный довод ответчика, исходил из отсутствия документального их подтверждения, ходатайства о назначении экспертизы, поданного в установленном законом порядке заявления о фальсификации доказательств.

При этом копия доверенности от 01.08.2019 № 25 со сроком действия до 31.12.2020 представлена в материалы дела третьим лицом – АО «Тандер» (заказчик), не заинтересованным в исходе дела.

Суд, признавая подписание актов от имени ответчика уполномоченным лицом, отметила следующее.

На актах приемки работ проставлена не только подпись Мадановой Н.А. с указанием ее должности, занимаемой в организации ответчика, на актах также имеется оттиск печати ответчика. При этом передача ответчиком печати лицу, осуществлявшему подписание акта, и допущение использования таким лицом печати ответчика свидетельствует о том, что именно подписавшее документы лицо в данной ситуации вправе было действовать от его имени.

Наличие на актах оттиска печати ответчика последним также не оспорено, не заявлено о фальсификации документов по соответствующим основаниям. 

К представленной в материалы дела ответчиком копии приказа от 31.08.2020, которым установлено считать печать ООО «Трио» «для документов», выданную Мадановой Н.А., недействительной, суд правомерно отнесся критически, поскольку не представлено доказательств уведомления Мадановой Н.А. об издании руководителем ответчика такого приказа.

Суд ткже пришел к выводу, что при перечисление истцу денежных средств в размере 340 000 руб. за оказание клининговых услуг со ссылкой в платежном документе на договор от 27/08/20, ответчику было известно о его заключении. При этом, ответчиком не представлены доказательства об уведомлении истца о признании печати общества, выданной Мадановой Н.А., недействительной. 

Ответчиком также представлена копия приказа от 31.08.2020 № 3 об увольнении Мадановой Н.А. 31.08.2020 по соглашению сторон на основании ее заявления. Между тем в приказе отсутствует подпись Мадановой Н.А. об ознакомлении работника с названным приказом и ответчиком не представлено само заявление Мадановой Н.А. об увольнении.

Вступившим в законную силу решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 22.04.2021 по делу № 2-712/2021 по иску Мадановой Н.А. к ООО «Трио» о признании недействительным приказа общества от 31.08.2020 об увольнении по соглашению сторон, об обязании ответчика издать приказ об увольнении Мадановой Н.А. по собственному желанию 31.10.2020 и о выплате заработной платы за сентябрь и октябрь 2020 года с компенсацией морального вреда, судом общей юрисдикции изменена формулировка приказа об увольнении и дата увольнения, а именно: формулировка изменена на «увольнение по собственному желанию, с 31.10.2020»; с ответчика взыскана заработная плата и моральный вред.

Доводы ответчика о том, что цена договоров между сторонами не согласована, опровергаются приложениями № 1 к договорам (протоколы согласования договорной цены).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь статьям 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств оказания ответчиком услуг АО «Тандер» собственными силами (с учетом того, что работы сданы ответчиком своему заказчику – АО «Тандер»), суд сделал соответствующие выводы об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности за август и сентябрь месяцы 2020 года, поскольку установили, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате услуг, а также доказательств неоказания либо ненадлежащего исполнения обязательств истцом. При этом отказ в удовлетворении требований о взыскании долга за октябрь месяц 2020 года правомерно  мотивирован судом отсутствием доказательств сдачи истцом работ ответчику в установленном порядке.

Суд, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, исходил из того, что ответчиком не доказано наличие обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные сделки соответствовали хозяйственным интересам общества и ответчиком не доказано наличие явного ущерба от сделок. 

В обоснование встречного иска, ответчик ссылался как на наличие у него явного ущерба от совершения оспариваемых сделок, так и на наличие сговора директором ООО «Алимпия» с представителем ООО «Трио».

Судом правомерно отмечено, что ключевым условием для применения рассматриваемого состава недействительности сделки является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам юридического лица, либо доказательств явного ущерба, который был бы очевиден для другой стороны сделки в момент ее заключения.

Предусмотренный частью 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации состав недействительности формальным не является, он предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

Третьим лицом – АО «Тандер» (заказчик) в материалы дела представлены: договор № 1710/10, подписанный между третьим лицом и ООО «Трио», акты выполненных работ к данному договору: от 31.08.2020 № 69, от 30.09.2020 № 80, от 08.10.2020 № 936 каждый на сумму 640 000 руб.; платежные поручения от 21.09.2020 № 990 на сумму 640 000 руб. и от 08.10.2020 № 936 на сумму 640 000 руб.

Согласно условиям договоров, заключенных между истцом и ответчиком, стоимость услуг составила 569 000 руб. 73 коп., следовательно, доводы ответчика о совершении сделки в ущерб его интересам опровергаются материалами дела.

Доводы кассационной жалобы о том, что договора, представленные в редакции истца являются незаключенным, получили надлежащую правовую оценку, подлежат отклонению, поскольку не связаны с применением норм права, а сводятся к оспариванию обстоятельств и представленных доказательств, оценка которых является прерогативой суда первой и апелляционной инстанций. 

Несогласие с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены обжалованных судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судом в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу № А65-28228/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                              М.А. Савкина